证券代码:001213 证券简称:中铁特货 公告编号:2021-005
中铁特货物流股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中铁特货物流股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2021 年 10 月 11 日召开
第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,具体情况如下:
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中铁特货物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕2488 号)同意注册,并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)444,444,444 股,
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 2 日出具的《验资
报告》(XYZH/2021BJAA20601),本次发行后公司的股份总数由 4,000,000,000股增加至 4,444,444,444 股,注册资本由人民币 4,000,000,000 元增加至4,444,444,444 元。
公司发行的人民币普通股股票已于 2021 年 9 月 8 日在深圳证券交易所正式
上市交易。公司类型由“其他股份有限公司(非上市)”变更为“其他股份有限公司(上市)”,具体以公司登记机关核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况
公司股东大会已审议通过《中铁特货物流股份有限公司章程(草案)》(以下简称章程(草案)),自公司本次公开发行股票并上市之日起生效。
鉴于公司已完成本次发行并上市,结合公司本次发行和生产经营的实际情况,公司拟对前述章程(草案)中的有关条款进行修订更新。具体如下:
序号 原章程草案条款 修订后的公司章程对应条款
第三条 公司注册名称:
中文全称:中铁特货物流股份有限公司
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监 英文全称:China Railway Special Cargo Logistics Co.,
督管理委员会【】号文核准,首次向社会公众发行 Ltd.(缩写为 CRSCL)
1 人民币普通股【】股,并于【】年【】月【】日在 公司于 2021 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所上市。 (以下简称中国证监会)证监许可[2021]2488 号文核准,
首次公开发行人民币普通股 444,444,444 股,并于 2021
年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市。
(原第三条与第四条合并,后续条款顺延)
2 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第五条 公司注册资本为人民币 4,444,444,444.00 元。
第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认 第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购
3 购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公
对公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公 第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股 系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
4 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以 章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起 监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管 起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
理人员。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围:道路
货物运输;特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:道路货
储、配送、流通加工、包装、信息服务;铁路运输 物运输;无船承运;销售食品;人力资源服务;特种
设备、设施、配件的制造、安装、维修;铁路特种 货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加
货物专用车及相关设备的租赁;铁路特种货物专用 工、包装、信息服务;铁路运输设备、设施、配件的
车装卸、加固用具的生产、销售、租赁;普通货物 制造、安装、维修;铁路特种货物专用车及相关设备
的运输及代理;上述业务相关的经济、技术、信息 的租赁;铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、
5 咨询、服务;农副产品的销售;广告业务;国际货 销售、租赁;普通货物的运输及代理;上述业务相关
运代理;物流代理;无船承运;批发食品;代理进 的经济、技术、信息咨询、服务;销售汽车及零配件、
出口、货物进出口、技术进出口;出租办公用房、 化肥、农副产品;广告业务;国际货运代理;物流代
出租商业用房;物业管理;批发汽车及零配件;机 理;代理进出口、货物进出口、技术进出口;出租办
动车修理和保养;汽车租赁;化肥销售;人力资源 公用房、出租商业用房;物业管理;汽车租赁(不含
服务。(以工商核定为准) 九座以上客车)。(以工商核定为准)
公司根据业务发展需要,按照法定程序可以对经营
范围进行调整。
6 第二十条 公司股份总数为【】万股,公司的股 第十九条 公司股份总数为 4,444,444,444 股,公司
本结构为:普通股【】万股。 的股本结构为:普通股 4,444,444,444 股。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
7 的股份:……(五)将股份用于转换上市公司发行 份:……(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维 股票的公司债券;(六)为维护公司价值及股东权益所
护公司价值及股东权益所必需。 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的
的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其
8 的其他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)、(五)、 公司因本章程第二十三条第一款第(三)、(五)、(六)
(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集
公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股
应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第 东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)
一款第(三)(五)(六)项规定的情形收购本公司 (五)(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分
股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 之二以上董事出席的董事会会议决议后可不再提交股
议后可不再提交股东大会审议。 东大会审议。
9 公司依照第本章程第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,
份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购 属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起 10
之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项第(四) 日内注销;属于第一款第(二)项、第(四)项情形
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第 的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第一款第(三)
一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注 10%,并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年
销。 内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 的股份,自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日
日起 1 年内不得转让。……持有本公司股份 5%以 起 1 年内不得转让。……持有本公司股份 5%以上的股
上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 东,以及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
10 员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份 员,以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或
或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持 者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持有的
有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中 本公司股份的,不得违反法律、行政法规和中国证监
国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖 会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、
出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所 信息披露等规定,并应当遵守深圳证券交易所的业务
的业务规则。 规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或
股票或者其