中铁特货物流股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集...... 17
第四节 股东大会的提案与通知...... 19
第五节 股东大会的召开...... 22
第六节 股东大会的表决和决议...... 26
第五章 党委会...... 32
第六章 董事会...... 35
第一节 董事...... 35
第二节 独立董事 ...... 39
第三节 董事会...... 48
第四节 董事会专门委员会...... 54
第七章 高级管理人员 ...... 56
第八章 监事会...... 58
第一节 监事...... 58
第二节 监事会...... 59
第九章 工会、共青团组织 ...... 61
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 62
第一节 财务会计制度...... 62
第二节 利润分配 ...... 63
第三节 内部审计 ...... 68
第四节 会计师事务所的聘任...... 68
第十一章 通知和公告 ...... 69
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 70
第一节 合并、分立、增资和减资...... 70
第二节 解散和清算 ...... 72
第十三章 修改章程...... 74
第十四章 附则...... 75
中铁特货物流股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中铁特货物流股份有限公司（以下简称公
司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由中铁
特货运输有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为 91100000710932021X。
第三条 公司注册名称：
中文全称：中铁特货物流股份有限公司
英文全称：China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd.
（缩写为 CRSCL）
公司于2021年7月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监许可[2021]2488 号文核准，首次公开
发行人民币普通股 444,444,444 股，并于 2021 年 9 月 8 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司住所：北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区
212-229、314-328、416-429。
第五条 公司注册资本为人民币 4,444,444,444.00 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书及其他经董事会确认的人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：在公司改革发展中坚持中
国共产党的领导，加强党的建设。坚持人民铁路为人民的宗旨，坚持把国家利益和社会效益放在首位，不断为社会提供安全、便捷、经济的特种运输服务产品和优质的物流服务，最大限度地满足社会经济发展和人民群众的需要，实现企业经济效益、社会效益的最大化，实现股东资产保值增值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：道路货物运
输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公用房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（以工商核定为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股
份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股
面值人民币壹元。
第十八条 公司系由中铁特货运输有限责任公司通过整
体变更方式设立的股份有限公司，中铁特货运输有限责任公 司的全部 7 位股东作为发起人，以其在中铁特货运输有限责
任公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计的净资产权益出资。公
司发起人及其认购股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 股东姓名或名称 持有股份 持股比 出资方式 出资时间
（万股） 例（%）
1 中国铁路投资有限公司 340,000.00 85.00 净资产折股 2019年5月
2 东风汽车集团股份有限 28,000.00 7.00 净资产折股 2019年5月
公司
3 深圳安鹏智慧投资基金 12,000.00 3.00 净资产折股 2019年5月
企业（有限合伙）
序号 股东姓名或名称 持有股份 持股比 出资方式 出资时间
（万股） 例（%）
4 中车资本控股有限公司 8,000.00 2.00 净资产折股 2019年5月
5 宿迁京东新盛企业管理 4,000.00 1.00 净资产折股 2019年5月
有限公司
6 宁波普隐企业管理合伙 4,000.00 1.00 净资产折股 2019年5月
企业（有限合伙）
7 深圳市中集投资有限公 4,000.00 1.00 净资产折股 2019年5月
司
合计 400,000.00 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 4,444,444,444 股，公司的股
本结构为：普通股 4,444,444,444 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他 方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司回购股份应按照法律、法规、规章及规范性文件允许的方式进行。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后可不再提交股东大会审议。
公司依照本章程二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东，以及公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
查看PDF原文
