股票代码：000997 股票简称：新大陆 公告编号：2017-065
福建新大陆电脑股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺及履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票，已经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准。目前，公司非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
为顺利推进本次非公开发行股票事宜，公司已承诺如下：
“本公司不以任何形式擅自或变相将 2016 年度非公开发行股票募集资金用于
‘江滨新世纪花园’项目，前述‘任何形式’包括召开股东大会审议通过变更募集资金用途。
除‘江滨新世纪花园’项目外，本公司及所投资企业将不以任何形式再参与任何房地产开发项目；在‘江滨新世纪花园’项目开发完成后，公司控制子公司福建新大陆地产有限公司将仅经营‘江滨新世纪花园’的物业管理业务。”
二、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺
（一）关于非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）关于公司房地产业务相关事项的承诺函
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
《福建新大陆电脑股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》已如实披露了公司及子公司在报告期内的房地产业务自查情况。新大陆如因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
三、控股股东新大陆集团、实际控制人胡钢承诺
（一）关于非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东新大陆集团、实际控制人胡钢承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）关于公司房地产业务相关事项的承诺函
公司控股股东新大陆集团、实际控制人胡钢承诺如下：
《福建新大陆电脑股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》已如实披露了公司及子公司在报告期内的房地产业务自查情况。新大陆如因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司的控股股东新大陆集团于2016年7月18日作出了《避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证继续遵守并履行1999年9月30日与新大陆签署的《商标使用
许可合同》，对于该合同项下许可给公司使用的商标，保证不将其许可给与新大陆存在同业竞争的第三方使用。
2、本公司确认并保证，本公司不控制其它与新大陆主营业务构成竞争业务的公司，本公司将来也不直接或间接从事与新大陆及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，不进行任何可能导致新大陆利益受损的活动。若新大陆（包含其附属公司，下同）将来在云南省大理州从事房地产开发及物业经营业务，本公司同意新大陆在同等条件下优先收购本公司该等业务所涉及的资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司向新大陆转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司的业务进行调整，以避免与新大陆的业务构成同业竞争。
3、若因双方的业务发展，而导致本公司的业务与新大陆的业务发生重合而可能构成竞争时，本公司同意由新大陆在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向新大陆转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司的业务进行调整，以避免与新大陆的业务构成同业竞争。
4、本公司作为新大陆的控股股东期间，不会利用其新大陆控股股东地位损害新大陆及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
5、本公司保证上述承诺在新大陆在国内证券交易所上市且本公司作为新大陆的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给新大陆造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
此外，为进一步避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人实际控制人胡钢于2016年7月18日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺确认：
“1、本人确认并保证，本人不控制其它与新大陆主营业务构成竞争业务的公司，本人将来也不直接或间接从事与新大陆及其控股或实际控制的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，不进行任何可能导致新大陆利益受损的活动；
2、本人作为新大陆的实际控制人期间，不会利用其新大陆实际控制人地位损害新大陆及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
3、本人保证上述承诺在新大陆在国内证券交易所上市且本人作为新大陆的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新大陆造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（四）关于减少及规范关联交易的承诺函
为减少及规范关联交易，发行人控股股东新大陆集团于2016年7月18日出具
《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新大陆《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在新大陆的股东大会以及董事会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业与新大陆之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本公司及本公司下属企业和新大陆就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本公司保证上述承诺在新大陆于国内证券交易所上市且本公司作为新大陆的控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给新大陆造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
此外，为减少及规范关联交易，发行人实际控制人胡钢于2016年7月18日出
具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新大陆《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在新大陆的股东大会以及董事会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与新大陆之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人及本人控制的其他企业和新大陆就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、本人保证上述承诺在新大陆于国内证券交易所上市且本人作为新大陆的实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新大陆造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
四、发行对象承诺
本次非公开发行对象中车金证投资有限公司、福建省创新电子信息产业投资发展有限公司、中融基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司和九泰基金管理有限公司均承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
五、保荐机构承诺
公司本次非公开发行股票的保荐机构华泰联合证券有限责任公司声明：本保荐机构已对发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、发行人律师承诺
公司本次非公开发行股票律师国浩律师（上海）事务所声明：本所及签字的律师已阅读发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、承担审计业务的会计师事务所承诺
公司本次非公开发行股票中承担审计业务的会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
八、承担验资业务的会计师事务所声明
公司本次非公开发行股票中承担验资业务的会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读发行人非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
截至目前，上述相关承诺均正常履行，不存在违背上述承诺的情况。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
