证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2020-068
山西西山煤电股份有限公司
关于收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
100%股权的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司拟收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司（以下简称“水峪煤业”）100%股权，交易金额为 633,279.40 万元（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
5、交易对方汾西矿业承诺，如水峪煤业 100%股权于 2020 年 12
月 31 日前（含当日）交割过户至公司，水峪煤业在 2020 年 10-12 月、
2021 年及 2022 年归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 13,491.15 万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元，如水峪煤
业 100%股权于 2021 年 1 月 1 日（含当日）及其后交割过户，水峪煤
业在 2020 年 10-12 月、2021 年、2022 年及 2023 年归属母公司的净
利润（扣除非经常性损益）分别不低于 13,491.15 万元、59,715.89万元、59,715.89 万元、59,715.89 万元。如未完成上述盈利承诺，
则汾西矿业将依约对公司进行补偿。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以支付现金的方式收购汾西矿业持有的水峪煤业 100%股权。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杆资金。
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2020]第 040049 号《山西汾西矿业（集团）有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司 100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2020 年 9 月 30 日
为评估基准日，水峪煤业 100%股权的评估值为 633,279.40 万元，上述评估值已经山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）备案。根据上述评估值，交易双方确定本次交易项下水峪煤业 100%股权的交易价格为 633,279.40 万元。
汾西矿业 2020 年 12 月 8 日，公司与汾西矿业签署附条件生效的
《关于山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《水峪煤业股权转让协议》”），就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有水峪煤业 100%股权，水峪煤业将
成为公司的全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
焦煤集团为公司的控股股东，同时，焦煤集团为汾西矿业控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，汾西矿业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易的批准及授权情况
公司于 2020 年 12 月 8 日召开公司第八届董事会第一次会议，审
议通过《关于公司收购山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权的关联交易的议案》等相关议案。关联董事赵建泽、陈旭忠、马步才、李堂锁、胡文强、马凌云、孟奇回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易已经焦煤集团批准，且本次交易的资产评估报告已经焦煤集团备案，矿权评估报告已经焦煤集团核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：山西汾西矿业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：山西省介休市裕华路 95 号
法定代表人：杨建华
注册资本：352,565.26 万元
经营范围：煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训（教育及职业技能培训除外）；煤焦检验服务；矿山设备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售；普通机电设备制造维修；冶金炼焦；建筑施工：建筑安装；生产经销水泥建材（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、百货、五金交电；物业服务；以自有资金对煤炭行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经营）。以下项目限分支机构经营：矿产资源开采：煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服务；选煤技术服务；电气设备及配件销售；矿山设备的技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修；各类输送带及材料的生产销售；空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运维）；电力设施安装、维修、试验；机动车修理；工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理；医疗服务；饮食服务；旅店、住宿；房地产开发经营；自有房屋租赁及维修；室内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装饰和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金属除外）的销售；道路货物运输；铁路货物运输；建设工程：防水防腐工程；煤炭工程的设计及咨询；印刷品印刷：工程图纸的绘制；其它印刷品印刷；生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品（特种设备除外）、润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输代理；货物包装；仓储服务（危险化学品除外）；快递服务；互联网农副产品零售；热力供应；计量检定（电磁类仪表）；疗养服务。（依法须经批准的项目，
主要股东：焦煤集团持有汾西矿业 59.4513%股权，中国信达资
产管理股份有限公司持有汾西矿业 36.0221%股权，中国华融资产管理股份有限公司持有汾西矿业 2.2833%股权，中国建设银行股份有限公司持有汾西矿业 2.2433%股权。
实际控制人：山西省国资委。
（二）主要业务情况及财务数据
1、最近三年主要业务情况
汾西矿业经营领域涉及煤炭生产、电力、建筑建材、机械修造、民爆化工、物流贸易等，最近三年汾西矿业主要业务未发生重大变化，
2017 年、2018 年、2019 年分别实现营业收入 227.42 亿元，278.71
亿元、280.12 亿元。
2、最近一年主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2020]京会兴审字第 72000046 号《审计报告》，汾西矿业最近一年的主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总额 804.42
资产净额 202.85
营业收入 280.12
净利润 1.09
3、与公司的关联关系
焦煤集团持有公司 54.40%的股份，为公司的控股股东，同时，
焦煤集团持有汾西矿业 59.4513%股权，为汾西矿业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，汾西矿业为公司的关联方。
4、是否为失信被执行人
截至本公告日，汾西矿业不是失信被执行人。
三、本次交易标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为水峪煤业 100%股权，基本情况如下：
（一）水峪煤业的基本信息
公司名称：山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91141181783268715Y
注册地址：山西省吕梁市孝义市兑镇镇水峪矿区
成立时间：2005 年 12 月 27 日
注册资本：50,564.13 万元
法定代表人：梁文明
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；洗选精煤；住宿、餐饮、普通货物运输(限分支机构经营)；煤炭技术开发与服务、机械加工与维修、社区服务、家政服务。水电汽管道维修服务（限分支机构经营）；批发零售百货、高压胶管总成加工、瓦斯负压抽放管、经销工矿配件；煤矸石垃圾处理服务、炮泥生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）水峪煤业的股权结构
截至目前，水峪煤业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
汾西矿业 50,564.13 100%
合计 50,564.13 100%
水峪煤业 100%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）水峪煤业的主营业务
水峪煤业主要从事煤炭开采业务，主要生产的产品是原煤，目前主要开采的是 9 号和 10+11 号煤层，煤质为低灰、中高硫、特高发热量焦煤、肥煤，主要用于炼焦用煤和炼焦配煤，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其行业分类为“煤炭开采和洗选业（B06）”。
（四）水峪煤业的采矿权基本情况
1、采矿权基本情况
水峪煤业拥有矿山“山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司”（以下简称“水峪煤矿”）之采矿权。水峪煤矿位于孝义市兑镇镇水峪矿区，矿区面积 48.8018 平方公里，煤种为焦煤、肥煤，核定生产能力 400 万吨/年。目前水峪煤业持有山西省自然资源厅核发的编号为 C1400002019101120148807 号《采矿许可证》，证载情况如下：
开
采矿证证 采矿权人 矿山名称 地址 矿 采 生产 矿区面 有效期限
号 种 方 规模 积
式
C1400002 山西汾西 山西省汾西 山西 煤 地 400 48.801 2019年10月
01910112 矿业（集 矿业集团水 省介 炭 下 万吨 8平方 1
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