000983 深市 山西焦煤

证券代码：000983    证券简称：山西焦煤  公告编号：2022-107
        山西焦煤能源集团股份有限公司

      关于公司发行股份及支付现金购买资产

          并募集配套资金暨关联交易之

            标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“公司” 或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山西焦煤集 团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋 焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权、购买李金玉、 高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠 煤业”）49%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过 35 名特定投 资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易已于 2022 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会
 （以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山西焦煤能源集团股 份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240 号），详见公司于 2022 年 12 月 29 日披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证 监会核准批复的公告》（公告编号：2022-105 号）。

    现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

    一、本次交易的实施情况


    （一）标的资产过户情况

    本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业 49%股权。

    根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信
息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤 51%股权。

    根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信
息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业 49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业 49%股权。

    截至本公告披露日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。

    （二）本次交易后续事项

    1、股份登记手续及上市手续

    上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请办理股份上市手续。

    2、向交易对方支付现金对价

    上市公司尚需向交易对方支付现金对价。

    3、募集配套资金

    上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过 44 亿元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

    4、办理工商登记或备案手续

    上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。

    5、过渡期损益的相关审计工作

    根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

    6、相关方需继续履行承诺

    本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

    二、中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    中信证券股份有限公司于 2022 年 12 月 30 日出具了《中信证券
股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：


    “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    2、本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。

    3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    （二）法律顾问核查意见

    北京观韬中茂律师事务所于 2022 年 12 月 30 日出具了《北京观
韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

    “（一）本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

    （二）本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的生效先决条件已得到满足，本次交易可依法实施。

    （三）本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。

    （四）本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    三、备查文件

    1、标的资产过户的相关证明文件；

    2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份
有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

    3、法律顾问北京观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。

    特此公告。

                        山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
                                      2022 年 12 月 30 日