证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 上市地点：深圳证券交易所
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
山西焦煤集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 李金玉
高建平
募集配套资金认购方 不超过三十五名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方山西焦煤集团有限责任公司、李金玉和高建平已出具如下承诺：
本人/本企业为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中信证券、法律顾问观韬中茂律师、审计机构立信会计师、资产评估机构国融兴华、矿业权评估机构儒林评估及土地估价机构至源评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 4
目录...... 5
释义...... 11
重大事项提示 ...... 17
一、本次交易标的涉及的分立事项说明 ......17
二、本次交易方案概述......21
三、本次交易构成关联交易......23
四、本次交易不构成重大资产重组 ......23
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......23
六、本次交易标的资产评估及作价情况 ......24
七、发行股份及支付现金购买资产情况 ......24
八、募集配套资金情况......28
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ......30
十、本次重组对上市公司的影响......31
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 ......33
十二、本次交易的决策程序及审批程序 ......33
十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......34
十四、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
......35
十五、本次重组相关方作出的重要承诺 ......35
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......51
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ......60
重大风险提示 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ......61
二、与交易标的相关的风险 ......62
三、上市公司经营和业绩变化的风险......66
四、其他风险 ......67
第一节 本次交易概况...... 68
一、交易背景及目的 ......68
二、本次交易具体方案......70
三、交易标的评估作价情况......77
四、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ......78
五、本次重组对上市公司的影响......87
六、本次交易构成关联交易......88
七、本次交易不构成重大资产重组 ......88
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......89
九、本次交易的决策程序及审批情况 ......89
第二节 上市公司基本情况 ...... 91
一、上市公司基本信息......91
二、公司设立及历次股本变动情况 ......91
三、公司最近六十个月的控制权变动情况......95
四、公司最近三年重大资产重组情况 ......95
五、股东情况及产权控制关系......95
六、上市公司主营业务概况......97
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标......97
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查情况的说明......98
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明......98
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......99
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况 ...... 100
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 100
二、募集配套资金认购方情况...... 117
第四节 交易标的情况...... 118
一、华晋焦煤有限责任公司...... 118
二、山西华晋明珠煤业有限责任公司 ...... 248
三、山西华晋吉宁煤业有限责任公司 ...... 262
四、标的公司主营业务发展情况...... 294
第五节 标的资产评估及定价情况...... 382
一、标的资产评估概况...... 382
二、华晋焦煤评估基本情况...... 382
三、明珠煤业评估基本情况...... 419
四、重要子公司吉宁煤业评估基本情况 ...... 439
五、引用采矿权评估的相关情况...... 462
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 685
七、采矿权评估与收益法评估存在差异的参数，产生差异的原因及合理性
...... 698
八、本次申报与前次申报资产基础法下评估结果差异分析及合理性...... 700
九、本次申报与前次申报收益法下预测扣非归母净利润及采矿权预测净利润
差异及合理性 ......705
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 717
一、本次交易中发行股份概况...... 717
二、发行股份具体情况...... 717
三、募集配套资金用途...... 722
四、募集配套资金必要性及合规性分析 ...... 730
第七节 本次交易主要合同 ...... 737
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 737
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 752
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容 ..... 758
（一）山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）...... 758
（二）山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（二） ...... 761
四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》主要内容.... 764
（一）山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）...... 764
（二）山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议（三）...... 765
五、《业绩补偿协议》主要内容...... 766
六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容...... 771
七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容...... 771
八、《业绩补偿协议之补充协议（三）》主要内容...... 775
九、《业绩补偿协议之补充协议（四）》主要内容...... 780
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 785
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定...... 785
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定...... 792
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 795
查看PDF原文
