证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2021-97
宁夏中银绒业股份有限公司
关于深交所公司部关注函【2021】第 395 号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于 2021
年 11 月 23 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 395 号），公司高度重视，对关注函中涉及事项逐项进行了认真核查及分析，现就相关事项回复并披露如下：
一、说明鑫锐恒设立后的业务开展情况及债务构成情况，你公司收购该公司的具体原因、交易的必要性，以及交易完成后的业务整合安排。
回复：
1、业务开展情况
鑫锐恒公司的工商注册信息如下：
（1）公司名称：四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司
（2）统一社会信用代码：91510683MA6A05J95L
（3）成立时间：2021年8月25日
（4）注册地址：四川省德阳市绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园区
（5）法定代表人：陆静
（6）注册资本：人民币5000万元
（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构：
股东成都崇欣信达实业有限公司持有鑫锐恒100%股权，认缴注册资本人民币5000万元，实缴出资人民币0元。
鑫锐恒设立后，开展了8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的前期工作，主要工作有：
（1）与德阳—阿坝生态经济产业园区管委会洽谈入园事宜，并于9月13日与其签订了《8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目投资协议书》，并按照协议书的约定向德阳—阿坝生态经济产业园区管委会支付了100万元的项目保证金；
（2）与专业机构签订了环评合同，与当地环境保护部门沟通和对接，推进项目的环境评价工作；
（3）与园区和当地政府洽谈项目用地出让事宜，并达成土地出让基本意向；
（4）委托专业机构开展制订能评方案等，推进能评工作，报送政府相关部门审批；
（5）委托专业机构开展安全评价；
（6）完成项目立项备案；
（7）推进可行性研究和初步设计。
除上述及其他项目前期工作外，该公司未开展经营业务。
2、债务构成情况
截止2021年10月31日，鑫锐恒负债（应付款项）只有一笔130万元，为鑫锐恒向其股东控制的合伙企业的借款，其中100万元用于向德阿产业园区支付8万吨磷酸铁锂项目的保证金，30万元用于前期开办费用。
3、收购该公司的具体原因、交易的必要性
（1）公司业务转型的需要
本公司的主营业务为羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售，2019年破产重整完成后，公司体内生产厂房、设备全部剥离，业务单元保留东方羊绒、江阴绒耀两个贸易型公司，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运
营上市公司。通过实施重整，公司财务结构大幅改善，净资产由负转正，负债率大幅降低，流动性大幅改善，生产经营所需的流动资金充裕。2020年，尽管受新冠肺炎疫情影响，公司通过努力，仍然维持了基本正常的经营，各项财务指标较上一年有了较大改善。2021年，随着国内疫情影响减弱，公司的羊绒收储及无毛绒贸易业务进展良好。
但公司也充分认识到羊绒行业具有周期性、季节性、区域性和资金密集性的特点，总体规模小，竞争激烈，对经济周期和季节敏感，原料价格波动大，加之公司重整后主要生产性资产剥离，仅依靠羊绒原料贸易难以实现较高的利润率。为了缓解传统羊绒业务的瓶颈制约，寻求新的业绩增长，公司一方面调整经营策略和商业模式创新，提升内部管理效率等措施，积极应对经营环境变化和行业竞争；另一方面，公司在发展原有主营业务的同时，努力开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，向国家政策鼓励、发展前景良好的行业转型。
为实现“羊绒业务+实业投资”双主业战略发展方向，公司于2021年3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营，目前具备年产4200吨磷酸铁锂生产能力且生产销售运行情况良好。
本项目符合国家相关的产业政策以及公司羊绒+实业投资的双主业发展战略，有助于提高公司磷酸铁锂产品的规模和市场地位，提升公司的综合竞争力，增强公司的可持续经营能力。
（2）通过股权收购加快项目推进进度
公司在2021年3月进入新能源行业初期即披露计划在未来12个月内通过并购整合、互惠合作等方式将磷酸铁锂产能提高至20,000吨/年。公司最初计划在子公司四川锂古新能源科技有限公司（以下简称“锂古科技”）所租用厂房和设备的所在地建设扩产项目，因该厂区位于岷江上游，基于环保政策等因素尚无法实施扩产。随后，公司相继走访了德阳-阿坝生态经济产业园区、成都-阿坝生态经
济产业园区、简阳临空园区、乐至县工业园区、雅安经济开发区等多地，但当期因种种原因未能取得实质进展。
2021年9月14日，阿坝州政府召开了投资合作推介会暨项目签约会，公司受邀参加了相关活动，鑫锐恒在德阿园区的项目作为重点项目进行了推介。2021年11月初，公司与鑫锐恒公司股东成都崇欣信达进行了接洽。经沟通了解，成都崇欣信达看好新能源行业前景，其在德阿园区进行了相关调研和商洽，并最终以其专项设立的项目公司-鑫锐恒于2021年9月13日与德阳-阿坝生态经济产业园区管委会签署了《8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目投资协议书》。协议主要条款：
协议双方：德阳—阿坝生态经济产业园区管委会（以下简称“甲方”）
四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司（以下简称“乙方”）
一、项目内容
（一）名称：年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目。
（二）总投资：20亿元（其中:固定资产投资12亿元，流动资金8亿元）。
（三）主要建设内容及规模：建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产线，及厂房、仓库、研发中心、员工倒班宿舍等配套设施。
（四）用地规模：计划用地300亩（以绵竹市自然资源和规划局实测面积为准）,选址位于德阿生态经济产业园区内。
（五）建设周期
本项目建设周期为2021年11月至2025年8月。项目分期实施：一期建设年产2万吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产线，2022年6月建成投产。2025年8月项目全部建成投产，形成年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂生产能力。
二、项目用地
（一）用地交易形式
项目所需用地按照国家法律、法规规定，采用挂牌出让方式交易土地使用权。乙方土地挂牌、摘牌等相关事项，按绵竹市自然资源和规划局规定程序办理。
（二）用地管理
乙方取得土地使用权后，如果未按约定投入建设造成土地闲置，绵竹市自然资源和规划局有权按照《闲置土地处置办法》依法予以处置。
（三）土地用途变更
项目用地300亩为工业用地。乙方取得国有土地使用权后，不得任意改变土地使用性质、用途及使用条件。确需调整，须征得甲方书面同意，并经过土地、规划管理部门批准，依法办理变更审批手续，重新签订土地使用权出让合同。
三、甲方责任与义务
（一）甲方协助乙方办理项目建设相关手续，所产生的费用由乙方承担。
（二）甲方负责项目用地红线以外的供水、供电、供气、交通、通讯及排污管网等基础设施的建设，项目用地红线内由乙方负责。
(三)甲方负责乙方入场前红线内土地的场地平整工作，确保施工现场无障碍物。满足测量建筑物的坐标、标高、施工现场抄平放线的需要。
（四）甲方同意乙方项目生产用电使用部分留存电量，并支持乙方参与全省电力电价市场交易。
（五）甲方同意乙方项目享受入园企业相关优惠政策，同时为乙方积极争取国家、省、市项目各类优惠政策。
四、乙方责任与义务
（一）乙方承诺项目投资强度按照《德阳市工业项目统筹流转和共建共享管理办法（试行）》中规定，其项目投资强度不低于150万元/亩；亩均税收不低于6万元/亩。
（二）乙方项目用地未经甲方同意不得向第三方转让或出租。乙方企业项目资产、股权结构发生转让或变动，乙方应书面告知甲方，甲方有权得到本协议将继续履行的书面保证。乙方因未达到投资强度、税收产出等要求或因无法正常经营等自身原因需要退出时，土地按照成本价、地上附着物按照评估价由国有公司优先回购，且评估资产均不计资金成本（如资金利息等）。
（三）乙方项目须通过项目环境影响评价、节能审批等法定前置条件才能开工建设，安全评价等法定手续办完后才能投产。
（四）乙方自土地摘牌之日起3个月内开工建设。如遇特殊情况需延期开工，应书面向甲方申请。
五、项目保证金的支付及返还
本协议签订一个月内，乙方支付项目保证金100万元到甲方指定账户。项目保证金不计算利息。
项目保证金返还：乙方在项目土地摘牌后向甲方提供已全额支付土地出让金的缴款凭证（复印件加盖乙方公司鲜章）。甲方在10个工作日内退还项目保证金50%，余额在一期项目建成验收投产后，甲方在10个工作日内返还给乙方。
六、违约责任
（一）若乙方土地摘牌后三个月未开工建设，或动工后累计停工达三个月造成土地闲置，甲方报请绵竹市自然资源和规划局按《闲置土地处置办法》的相关规定处置，并不退还乙方项目保证金余额。
（二）乙方未达到协议约定内容（含改变土地使用性质、用途及使用条件、未达到投资强度、未达到亩均税收等），乙方不再享受约定的所有优惠政策。
（三）乙方项目建成达产后第二年至第六年为税收考核期，甲方每年对乙方进行税收考核，乙方若年平均税收未达到6万元/亩，按6万元/亩不足部分向甲方支付违约金。其计算公式为：违约金＝（6万元－考核期内实际亩均税收产出/年）×项目用地亩数。
鑫锐恒转让股权的主要原因是其原计划的筹资未达预期，存在无法实施《项目投资协议书》的风险，可能为其及其股东带来一定损失和不利影响。鑫锐恒拟筹建的8万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目中一期计划产能与本公司扩产计划契合；经初步分析论证，另外分期实施建设的6万吨产能具有较大可行性，且鑫锐恒作为投资主体进行项目建设，可以承继该公司前期工作所取得的成果，比新注册项目公司更能节省前期工作时间，加快推进项目进度，使一期项目能够早
日开工建设。
另外，本公司未将锂古科技作为新项目投资主体，主要原因是本公司持有该公司80%股权，如果以该公司作为新建项目投资主体，因总体投资规模较大，其少数股东同比例增资存在困难，不利于新项目的尽快实施。
4、交易完成后的业务整合安排
鑫锐恒设立后，未实质开展经营业务，主要工作是8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的前期工作。收购完成后，公司将优化组织架构和人员管理，对该公司董事会进行改组，对现有人员依据工作需要进行聘任，并与本公司原有扩产项目团队进行整合，根据工作需要对公司内部机构进行重新设置，组建项目前期工作、可研与设计、实施建设、生产经营专班，快速、有序推进项目报批与建设。
二、结合鑫锐恒的相关技术储备、人才储备、客户资源、市场需求、行业竞争力等情况，说明本次对外投资项目设计产能的合理性和项目的可行性。
回复：
本公司收购鑫锐恒，系因鑫
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