证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2021-95
宁夏中银绒业股份有限公司
关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权并投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的名称：四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权并投资建设年
产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目
投资金额：项目预计投资总额 20 亿元人民币
特别风险提示:
（一）政策风险
1、行业发展不及预期的风险
本项目的产品主要用于新能源动力汽车、储能等领域。新能源动力汽车、储能是未来发展趋势，但宏观经济波动、产业政策、市场环境变化可能导致上述行业发展不及预期，进而影响磷酸铁锂产品的市场需求，本项目存在产业政策和市场风险。
2、行政审批风险
虽然鑫锐恒锂能已与德阳—阿坝生态经济产业园区管委会签署《项目投资协议书》，但项目实施过程中仍然存在环评、消防、能评、安全生产、土地出让等行政审批的风险。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
（二）运营风险
1、 市场竞争加剧的风险
近期，随着磷酸铁锂市场需求的快速增长，同行业公司纷纷启动扩产计划。
同时，较多化工企业亦跨界入局磷酸铁锂行业。随着行业新增产能的逐步释放，磷酸铁锂市场的竞争将随之加剧。公司虽然掌握相关产品的生产技术，并依托上海大学对产品技术进行研究，积极创新和提升，也同时引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念。但随着未来产品需求方对产品品质和工艺要求的提升或电池技术发生突破性变革使得新能源动力电池产品类型发生重大技术迭代，如公司不能持续提高生产技术和工艺水平，会对公司盈利能力产生不利影响。
2、 新增产能消化的风险
公司已对本项目的可行性进行了初步研究论证，但在项目实际生产后，可能因市场维护与开拓不力、下游锂离子电池市场需求增速低于预期、正极材料供应商市场竞争恶化等原因导致公司产品销售低于预期，新增产能存在难以及时消化的风险。
3、 价格波动的风险
本项目的产品磷酸铁锂受行业周期性供需波动影响，将面临原材料供给和价格波动及产品价格波动的风险，从而影响本项目的预期收入和利润。
（三）财务风险
1、筹资风险
本项目的总投资规模预计为 20 亿元，资金来源为公司自有及自筹资金，高于目前公司账面资金水平，后期资金能否按期到位尚存在不确定性。公司会提前做好资金安排，避免出现资金不足的风险，但建设过程中可能遇到信贷政策的变化，在项目建设过程中存在短期资金不足而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。
2、 无法实现预期收益的风险
本项目投资金额、预期收益为结合目前市场情况所形成的预估数，不代表最终项目实施情况。项目实施过程中受项目进展情况、宏观经济环境、产业政策、市场变化等诸多因素影响，可能存在项目投资金额以及实施进度调整、项目收入、利润无法达到预期的风险。
一、对外投资概述
1、宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司（简称“鑫锐恒”或“目标公司”）及其股东成都崇欣信达实业有限公司（以下简称“崇欣信达”）签订《股权转让协议》，崇欣信达将其持有的
鑫锐恒 100%股权（对应认缴注册资本为 5000 万元，实缴注册资本为 0 元）以 0
元的价格转让给本公司。转让完成后由本公司对鑫锐恒进行实缴注册资本金5000 万元，鑫锐恒成为本公司全资子公司，并计划以鑫锐恒作为投资主体投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目。
2、2021 年 11 月 19 日召开的公司第八届董事会第七次会议以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司 100%股权并投资建设年产 8 万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的议案》。
公司董事会授权经营管理层先期开展投建项目的前期准备工作，包括但不限于可行性研究、立项、环评、能评、安评、初步设计等相关工作。公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》、《宁夏中银绒业股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，该事项尚需提交股东大会进行审议。
4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为鑫锐恒的股东成都崇欣信达实业有限公司
1、住所：四川省成都市锦江区通宝街 19 号 6 栋 1 单元 11 楼 9 号
2、法定代表人：陆静
3、统一社会信用代码：91510104MA69Y1EG4K
4、注册资本：人民币5000万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：2021年7月14日
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；模具销售；机械设备销售；电子产品销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；贸易经纪；技术进出口；进出口代理；工业自动控制系统装置销售；销售代理；软件开发；电线、电缆经营；金属结构销售；电池销售；电器辅件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
交易对方与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；与本公司控股股东、本公司前十名股东亦不存在关联关系。
三、交易标的暨对外投资主体的基本情况
（一）交易标的暨投资主体的工商登记信息
1、公司名称：四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91510683MA6A05J95L
3、成立时间：2021年8月25日
4、注册地址：四川省德阳市绵竹市德阳—阿坝生态经济产业园区
5、法定代表人：陆静
6、注册资本：人民币5000万元
7、公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.股权结构：
截止本公告披露日，成都崇欣信达实业有限公司持有鑫锐恒 100%股权，对应认缴注册资本人民币 5000 万元，对应实缴出资人民币 0 元。
2021年11月19日，本公司董事会审议通过以0元的价格收购成都崇欣信达实业有限公司持有的鑫锐恒100%股权（对应认缴注册资本为5000万元，实缴注册资本为0元），股权收购完成后由本公司对鑫锐恒进行实缴注册资本金5000万元，鑫锐恒将成为本公司全资子公司。
（二）鑫锐恒不属于失信被执行人。
（三）崇欣信达及目标公司保证：
本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批；崇欣信达不存在影响本次股权转让工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形；崇欣信达及目标公司充分、完整地向本公司披露了目标公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次股权转让有关的其他信息，向本公司提供的财务会计报表不存在任何虚假；崇欣信达及目标公司所作的陈述和保证均真实、完整、准确。
（四）目标公司主要财务情况（未经审计）：
目标公司鑫锐恒为本年度新设立公司，截止2021年10月31日该公司资产总额1,260,427.00元，负债总额1,300,000.00元，应收款项总额1,000,000.00元，或有事项涉及的总额0.00元（包括担保、诉讼与仲裁事项），净资产-39,573.00元，营业收入0.00元，营业利润-39,573.00元，净利润-39,573.00元，经营活动产生的现金流量净额-1,039,573.00元。以上财务数据未经会计师审计。
（五）目标公司的评估情况（不适用，目标公司未经评估）
（六）需要说明的其他事项
鑫锐恒已于 2021 年 9 月 13 日同德阳-阿坝生态经济产业园区管委会签署了
《8 万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂项目投资协议书》，计划在德阿生态经济产业园内投资、建设 8 万吨/年锂电池正极材料磷酸铁锂生产线以及配套设施。
四、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：成都崇欣信达实业有限公司
受让方（乙方）：宁夏中银绒业股份有限公司
目标公司（丙方）：四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司
协议的主要条款
第一 交易前提
1、本次股权转让已取得目标公司有权机构必要的前置审批。
2、甲方、乙方均已履行完毕关于本次股权转让的内部决策审批流程。
3、甲方及目标公司充分、完整地向乙方披露了目标公司真实的资产、负债、权益、对外担保、盈利状况及与本次股权转让有关的其他信息，向乙方提供的财务会计报表不存在任何虚假。
4、甲方不存在影响本次股权转让工商变更登记的股权质押、冻结及其他情形。
5、过渡期内，目标公司未发生重大不利事件。
6、甲方及目标公司在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确。
7、若甲方及目标公司存在任何违反上述条款的情形，乙方有权解除本协议。
第二 股权转让
1、目标股权
在本协议约定的先决条件达成后，甲方同意，将其持有目标公司 100%股权
（该部分股权对应认缴注册资本为 5000 万元，实缴注册资本为 0 元）以 0 元的
价格转让给乙方。乙方同意受让前述目标公司 100%的股权。
2、目标公司应当于本协议第五条约定的工商变更登记手续办理完毕之日起1 个工作日内向乙方出具股东名册。
第三 过渡期安排及承诺
1、过渡期内，除非本协议另有约定，未经乙方事先书面同意，甲方及目标公司应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日目标公司《营业执照》载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；
（2）增加或者减少注册资本，或者认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标股权的权利；
（3）进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议；
（4）进行重要管理人员的调整、修改公司章程（为本次增资及股权转让之目的修改的除外）；
（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。
2、过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在任何重大违法违规行为，没有未经乙方同意处置目标公司的主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何未经乙方同意的债务或担保。如因上述情况给目标公司造成损失的，甲方应当承担赔偿责任。
3、各方同意，目标公司在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有，非因甲方原因导致的亏损或减少的净资产部分由乙方承担。
4、目标公司于过渡期所发生的由于甲方的原因造成的资产减少或灭失致使与目标公司财务账簿记载的资产清单中资产的数量、价值减少的，由甲方将资产损失费支付至目标公司。
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