股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2017-041
银亿房地产股份有限公司关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展公司房地产业务，增强可持续发展能力，公司下属全资子公司宁波荣耀置业有限公司（以下简称“宁波荣耀置业”）拟与宁波景玺置业有限公司（以下简称“宁波景玺置业”）、宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司（以下简称“宁波晏泽投资”）分别收购荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”）持有的宁波荣安教育投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）25%股权，合计收购目标公司75%股权，本次交易收购款共计132,863,490元，其中包含股权转让款37,500,000元及荣安地产持有的目标公司债权转让款95,363,490元。为此，宁波荣耀置业、宁波景玺置业与宁波晏泽投资分别按拟收购的目标公司 25%股权对应的收购价格为44,287,830元。
本次收购完成后，宁波荣耀置业、宁波景玺置业、宁波晏泽投资、荣安地产将分别持有目标公司25%股权，并通过目标公司下属全资子公司宁波康华置业有限公司（以下简称“项目公司”）实现对宁波市火车东站—潘火地段JD13-02-09A 地块的合作开发，且上述四方按其对目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
本次交易已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：荣安地产股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
住所：浙江省宁波市海曙区灵桥路513号(14-12)
法定代表人：王久芳
注册资本：3,183,922,485元
成立日期：1989年05月19日
经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工产品、制冷空调设备的批发、零售；市政工程、建筑智能化工程施工；工业与民用建筑工程；实业投资；建筑施工技术咨询、国内劳务派遣；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
股权结构：
关联关系：荣安地产与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
2015年12月31日 2016年9月30日
资产总额 793,461.62 907,905.61
负债总额 431,139.19 553,090.92
净资产 362,322.43 354,814.69
2015年1-12月 2016年1-9月
营业收入 112,446.10 73,980.03
利润总额 11,819.96 3,091.86
净利润 10,326.52 2,043.94
三、交易合作方基本情况
1、名称：宁波景玺置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波市鄞州区姜山镇仪门村（科技园区）
法定代表人：李喆
注册资本：500.000000万元人民币
成立日期：2016年09月29日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理
股权结构：
关联关系：宁波景玺置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2、名称：宁波梅山保税港区晏泽投资有限公司
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1729室
法定代表人：王珏
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2016年12月05日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：王珏、吴秀丽分别持有其97%、3%股权。
关联关系：宁波晏泽投资与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
1、名称：宁波荣安教育投资管理有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢14-3-27
法定代表人：王久芳
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2016年04月01日
经营范围：教育项目投资；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；投资管理；投资咨询；实业投资[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]。
股权结构：荣安地产持有其100%股权。
关联关系：目标公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元
2016年12月31日 2017年1月31日
资产总额 17,755.00 17,752.50
负债总额 12,757.50 12,755.00
净资产 4,997.50 4,997.50
2016年1-12月 2017年1月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -2.50 0.00
净利润 -2.50 0.00
2、名称：宁波康华置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：宁波市鄞州区诚信路668号四楼
法定代表人：王久芳
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年12月06日
经营范围：房地产开发、经营
股权结构：目标公司持有其100%股权。
关联关系：项目公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一期财务数据：因项目公司成立于2016年12月6日，截至2017
年1月31日，项目公司总资产177,194,422元，净资产-7,803.00元,2017
年1月份实现营业收入0.00元，利润总额-6,910.00元，净利润-6,910.00
元。
资产情况：项目公司拥有位于宁波市火车东站—潘火地段JD13-02-09A
地块（以下称“项目地块”）的土地使用权，宗地编号宁波市火车东站—潘火地段JD13-02-09A地块，土地使用权出让面积16,134平方米，土地使用权出让金总额为人民币182,554,435.26元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次荣安地产转让目标公司75%股权的价格包含两部分，一部分为股权
转让款37,500,000元，虽目标公司注册资本为10,000万元，但实缴出资
5,000万元，故75%股权部分的转让价格为37,500,000元；另一部分为荣
安地产持有的目标公司债权转让款95,363,490元，合计本次交易转让款为
132,863,490元。因此，宁波荣耀置业、宁波景玺置业与宁波晏泽投资分别
按拟收购的目标公司25%股权对应的收购价格为44,287,830元。
六、《股权转让暨合作开发协议》的主要内容
甲方：荣安地产
乙方：宁波景玺置业
丙方：宁波荣耀置业
丁方：宁波晏泽投资
戊方：目标公司
已方：项目公司
（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方合称“四方”，单称“一方”） 1、目标公司已于2016年11月3日成功竞得位于宁波市火车东站—潘火地段JD13-02-09A 地块（以下称“项目地块”）的土地使用权，宗地编号宁波市火车东站—潘火地段 JD13-02-09A 地块，土地使用权出让面积16,134平方米，土地使用权出让金总额为人民币182,554,435.26元。 2、甲方同意将其所持有的目标公司 75%的股权均等转让给乙丙丁三方。股权转让后的目标公司的股权结构为：四方各持股25%，四方按其在目标公司的持股比例享有目标公司、项目公司收益及承担目标公司、项目公司亏损。
3、股权转让后，四方共同等额持股目标公司，通过目标公司100%出资
