股票简称：S*ST兰光 股票代码：000981 公告编号： 2010-030
甘肃兰光科技股份有限公司
关于出售本公司控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司的控股子公司深圳兰联数码科技有限公司（以下兰联
数码）主营业务为传统音响，由于传统音响产品竞争激烈，发展空间
有限，为改善本公司资产质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，
并配合公司重组工作和恢复上市的需要，本公司拟向兰联数码另一方
股东香港澳联集团有限公司董事长香港自然人石传斌先生出售本公
司持有的兰联数码51%股权，交易价格为人民币335.97 万元（按合
同付款日期汇率换算的同等价值的港币支付）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不
构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本
次交易也未构成重大资产重组。
3、公司董事会于2010 年8 月9 日，组织召开了第四届董事会第
十次会议，经审议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，通
过了公司《关于转让本公司控股子公司深圳兰联数码科技有限公司股
权的议案》。
本公司董事会同意以本次资产评估结果作为本次股权转让的依2
据。转让协议的内容已经双方协商一致，董事会审议通过后正式签订
4、独立董事对本次交易发表了独立意见：
根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及兰光科技《公司章
程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，作为甘肃兰光科技股份
有限公司的独立董事，我们在会前审阅了本次董事会各项议案、听取
了相关人员的说明、查阅了相关材料后，对上述交易事项进行了认可，
同意提交兰光科技第四届董事会第四次会议审议。公司本次董事会的
召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董
事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易
符合中国法律、法规及相关规定，方案合理、切实可行，符合公司长
远发展计划，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对交易标的进
行评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以具有证
券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结果为准，维护了公司利
益，符合相关法律法规的规定。上述交易的定价以净资产评估值为依
据协商确定。所涉交易遵循了公平、公正原则，不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易，有利于改善公司资产
质量、减少上市公司亏损、突出主营业务，对公司重组工作和争取本
公司恢复上市有着积极作用，便于公司后续资产的整合和经营管理，
增强其持续经营能力和抵御风险的能力，进一步提升核心竞争力，符
合公司发展战略，有利于上市公司及其他股东的利益。
二、交易对方的基本情况3
石传斌
石传斌，男，现年60 岁，大专学历，现任福建省三明市港澳政
协委员，香港澳联集团有限公司董事长，深圳兰联数码科技有限公司
副董事长、总经理。居住地址: 香港九龙海逸豪园16 座2B 会。石传
斌先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面没有关系。不存在造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
石传斌先生是本公司控股子公司兰联数码的49％持股方香港澳联集
团有限公司的董事长，是香港澳联集团有限公司的持股人和实际控制
人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）深圳兰联数码科技有限公司
深圳兰联数码科技有限公司系经深圳市工商行政管理局核准，
由本公司和香港澳联集团有限公司于二ＯＯ二年二月八日设立的合
资经营（港资）有限责任公司，并领取了注册号为109772 号的企业
法人营业执照，公司住所：深圳市福田区振华路兰光大厦603 室，营
业期限至二Ｏ一二年二月八日。法人代表：彭向阳，注册资本500 万
元人民币，经营范围主要是：生产经营数字音响、专业音响、多功能
DVD、投影机。其股东分别为甘肃兰光科技股份有限公司，出资255
万元，占注册资本的51%；另一股东为香港澳联集团有限公司（公司
原名朗光投资有限公司，于1988 年1 月15 日设立，1997 年9 月19
日更改为现名，注册地：香港，主营业务：进出口贸易，注册资本：4
港币1 万元。），出资245 万元，占注册资本的49%。
兰联数码公司目前经营正常，该公司2009 年度净利润-42.05 万
元，2010 年1 至6 月净利润-28.74 万元。
经五洲松德联合会计师事务所审计，兰联数码截止2009 年12
月31 日资产总额959.69 万元，负债总额339.88 万元，净资产额
619.81 万元， 2009 年度实现营业收入725.05 万元，净利润-42.05
万元（其中主要包含存货报废损失10.19 万元;固定资产清理收入
4.91 万元,约占净利润的15.96%）。内容详见2010 年8 月12 日刊登
在巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的兰联数码审计报
告。
经天津华夏金信资产评估有限公司评估，兰联数码截止2009 年
12 月31 日资产总额评估值为998.65 万元，净资产额评估值为658.77
万元。内容详见2010 年8 月12 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.coninfo.com.cn）上的兰联数码评估报告。
兰联数码另一方股东香港澳联集团有限公司来函，同意放弃优
先购买权并同意甘肃兰光科技股份有限公司将其持有的兰联数码公
司51%股权转让给石传斌先生。
（4）根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规和政策，
在平等、自愿、协商一致的基础上，本公司聘请了具有证券从业资格
的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对上述交易标的进行了
评估，评估机构具有充分的独立性；交易标的的最终价值以资产评估
机构出具的资产评估结果为准。上述交易标的已经过具有执行证券期5
货相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所审计。
（5）本次兰联数码股权转让将导致本公司合并报表范围发生变
更。经本公司及兰联数码认真核查，并根据五洲松德联合会计师事务
所对截止2009 年12 月31 日兰联数码财务报表出具的审计报告，未
发现本公司为兰联数码提供担保、委托该子公司理财的情形以及本公
司对兰联数码的借款或其他可能造成资金占用的情况。
四、 交易的主要内容和定价政策
1、本次交易标的的评估价相对帐面价的增值率为6.29%，增值
的主要原因是原已审计确认的坏帐准备，本次评估予以冲回所致。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律法
规相关规定和要求，经双方协商一致，本公司拟向非关联香港自然人
石传斌先生出售本公司持有的兰联数码51%股权，交易价格为人民币
335.97元（按合同付款日期汇率换算的同等价值的港币支付）。转让
完成后，本公司不再持有兰联数码的股权。
2、交易合同签订情况
上述合同内容已经双方协商一致，董事会审议通过后正式签订。
3、转让价款的支付
协议生效且履行完毕相关审批和产权交易及开立外汇局专用账
户后15天内，石传斌先生以港币（按当日中间价折算）将本次股权转
让款全额汇入本公司向外汇局申请开立的专用账户内。
4、交易标的的转让基准日
本次股权转让以2009年12月31日为股权转让基准日。
5、债权债务的处理6
兰联数码的债权债务仍由其享有和承担，与本公司和石传斌先
生无关。
6、利润或亏损
自评估基准日起至股权变更登记日止，转让股权所对应的兰联
数码的尚未分配的利润或亏损之权益由本公司享有或承担。
7、税收和费用
本次股产转让过程中产生的税收、见证、审计费用由本公司承
担，工商变更、登记等费用由石传斌先生承担。
8、股权过户登记
石传斌先生支付转让价款后十个工作日内，本公司向石传斌先
生交付股权过户登记所需要的所有文件，石传斌生负责办理过户登记
手续，本公司给予必要的协助并出具相关手续。
五、涉及出售资产的其他安排
1、职工安置
本次股权转让不涉及职工安置。
2、交易完成后不会产生关联交易
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、由于兰联数码的资产回报率较低，且其在激烈的行业竞争中
难以维持持续盈利。故该项交易有利于改善本公司资产质量、减少上
市公司亏损、增加盈利、突出主营业务，对本公司重组工作和恢复上
市有着积极作用，有利于增强本公司持续经营能力和抵御风险的能
力，进一步提升核心竞争力，符合公司发展战略，有利于上市公司及
其他股东的利益。本次交易完成后会增加当期利润19.87 万元。7
2、经了解，收购人石传斌先生本人资信良好，所任职的企业，
生产经营正常，其本人有支付能力。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
3、协议草案；
4、五洲松德联合会计师事务所对兰联数码的审计报告；
5、天津华夏金信资产评估有限公司对兰联数码的评估报告。
特此公告。
甘肃兰光科技股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一Ｏ年八月十二日
