桂林旅游股份有限公司与桂林旅游发展总公司关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书
本合同书在下列当事人之间签署：
甲方（受让方）：桂林旅游股份有限公司
住所地：广西桂林市翠竹路27-2号
法定代表人：陈青光 董事长
乙方（转让方）：桂林旅游发展总公司
住所地：广西桂林市民主路52号
法定代表人：刘毅 董事长
鉴于：
A、甲方系一家在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
B、乙方系甲方的控股股东；
C、乙方拟向甲方转让其下属企业桂林漓江大瀑布饭店的100%权益，且该权益转让方案已经过甲、乙双方董事会通过，并获得桂林市三届人民政府第20次常务会议的同意。
D、甲方拟以公开发行人民币普通股股票所募资金受让桂林漓江大瀑布饭店的100%权益，从而进一步完善甲方产品链条，与甲方景区、车、游船、酒店业务组合，形成完整旅游概念和一体化的竞争优势。
为了规范双方行为的合法性，明确双方的权利和义务。双方在平等自愿的基础上，经过充分的协商，现就乙方向甲方转让其所持有桂林漓江大瀑布饭店的100%权益事宜达成一致意见。根据我国有关的法律、法规的规定，特订立本合同，供双方共同遵照执行。
1、释义
1.1在本协议中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本合同 指《关于桂林漓江大瀑布饭店权益转让的合同书》；
有关权益 指漓江大瀑布饭店的100％权益,即桂林市政府、乙方以各种形式对漓江大瀑布饭店投入所形成，以及漓江大瀑布饭店目前及将来依法认定为国家所有的全部权益；
转让 指乙方依本合同之规定，将其持有的有关权益有偿转让予甲方的行为；
有关资产 指本次转让标的企业：漓江大瀑布饭店正常经营运作中所须依赖和使用的（包括土地资产）、并将随着有关权益一并向甲方转让的资产，其明细载于北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字[2007]67号)、北京仁达房地产评估有限公司出具的《土地估价报告书》（仁达土估字［2007］0120800251号）以及经大信会计师事务有限公司审计的财务报告（大信审字［2007］第0630号）；
有关负债 指目前由拟向甲方转让的有关权益在正常经营运作中所发生的银行借款、应付帐款及其它负债（包括与该等经营活动有关的权利之债、侵权之债等）之总和，其明细载于经大信会计师事务有限公司审计的财务报告（大信审字［2007］第0630号）、北京国友大正资产评估有限公司出具的《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字[2007]67号)；
有关净资产 有关资产减去有关负债后的净值；
评估基准日 指2007年6月30日；
评估价值或评估结果 指北京国友大正资产评估有限公司、北京仁达房地产评估有限公司对评估基准日漓江大瀑布饭店有关权益涉及有关资产和土地进行评估后所出具的《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字[2007]67号)和《土地估价报告书》（仁达土估字[2007]第0120800251号）所载明的、并得到区国资委最终备案或核准的有关资产、土地、有关负债、有关净资产的价值；
有关权益会计报表或审计报告 经大信会计师事务有限公司审计的乙方就拟转让的有关权益的会计报表（大信审字［2007］第0630号）；
增发 指甲方公开发行人民币普通股募集资金的行为；
收购日 指甲方将第一笔转让价款汇入乙方银行帐户的当月第一日；
交割日 指甲方将第一笔转让价款汇入乙方银行账户的次日；
交割期 交割日起至第30日；
交割审计 境内会计师事务所对有关资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计；专项审计工作应在交割日起30 日内完成；
交割审计基准日 指收购日前月的最后一日；
有关诉讼 指与漓江大瀑布饭店相关的、在收购日或以前已经发生并于收购日尚未解决的诉讼或仲裁；
不可抗力 指于发生前不可预料、发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致合同一方不能按本合同之规定履行其义务的事件；
漓江大瀑布饭店 指位于桂林市杉湖北路1号，于本次收购后归甲方所有的桂林漓江大瀑布饭店；
本次收购、本次转让 指甲方以增发股票募集资金购买乙方所转让的有关权益的行为；
区国资委 指广西壮族自治区国有资产监督管理委员会；
1.2除非文中另有说明，本合同书所提及的条款和附件仅指本合同书的条款和附件。
2、转让标的：
乙方同意将其所持有的有关权益（包括有关资产）转让给甲方，甲方同意用增发募集资金受让该有关权益。
3、转让价款：
3.1 参考有关权益的账面价值为人民币5,343.56万元，评估价值为人民币13,691.78万元，确定本次收购的转让价款为人民币13,691.78万元。
3.2 自评估基准日到交割审计基准日，有关权益所产生的盈利或亏损由乙方享有或承担。为确定前述盈亏的具体数额，双方同意：由双方聘请的境内会计师事务所对有关权益自评估基准日到交割审计基准日的盈亏数额进行交割审计。
3.3 以本合同3.1条确定的本次收购的转让价款，结合交割审计，有关权益的最终应付转让价款＝评估价值＋评估基准日到交割审计基准日期间的盈亏值－评估价值增减值在评估基准日到交割审计基准日期间的变化。
4、转让价款的支付时间和方式:
4.1 第一笔转让价款：甲方增发成功，募集资金全部汇入甲方银行帐户之次日起三个工作日内，甲方暂按第 3.1条确定的转让价款的50％，共计人民币6,845.89万元汇入桂林市国有资产投资经营公司设立的国有资产收益专户。
4.2 第二笔转让价款：按第3.2、3.3条规定进行价款调整确定最终转让价款后，扣减第4.1条已支付的转让价款，甲方或乙方应在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付转让价款的补差或退款。
4.3 甲、乙双方同意：双方委托的审计机构在交割日进场审计，并在30日内审计完毕。乙方应充分予以配合。
5、交割:
5.1甲方增发成功，从交割日起，甲方即全面接管漓江大瀑布饭店。甲乙双方按照本合同的约定开始办理有关权益的法律交割手续，如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致在交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽快完成，但在交割期内应首先完成包
括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移；
5.2 乙方协助甲方办理有关权益的权证变更手续。
5.3 双方同意，为履行交割有关权益、有关资产相关的手续（特别是有关权益过户、审批、工商变更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成有关权益的变更手续。
5.4 本合同确定甲方开始实际控制并取得该等有关资产的所有权（指在工商登记中，将漓江大瀑布饭店的权益所有人变更为甲方）、以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、税务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相关证件、房屋产权证、土地使用权证、机动车行驶证、财务帐册和相关凭证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同等）之日，为有关资产交割完毕。
5.5 如出现下述情形，由双方协商确定是否交割：
在本合同签署之后至收购日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次转让或有关资产有重大不利影响时，乙方应在事实发生之日起五日内书面通知甲方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次转让有重大不利影响的对乙方提起的诉讼、仲裁、行政处理，或任何有关资产的灭失或毁损。甲方在获得乙方前述通知后有权利决定是否进行交割。
6、收购前的变化及处理方式
6.1 在评估基准日至交割日期间，仍然由乙方管理和经营漓江大瀑布饭店。乙方在前述期间内，除维持正常经营活动所必要的开支外，乙方不得进行对外合作、投资、提供担保、购置资产等活动，也不得作出导致有关资产价值减少、灭失或交割日无法交付的行为，除非获得甲方的书面同意。
6.2 除本合同另有规定外，在收购日前：
6.2.1 有关权益所发生或出现的变化（包括价值的任何增减）由乙方享有和承担。
6.2.2 一切有关诉讼所已经产生或将来可能产生的义务或责任均由乙方承担。
6.3 在收购日前，乙方对有关资产因使用过程中已经发生的设备损坏、毁损负有维修、更换、维护的职责（不论该维修、更换、维护工作是否延续到收购日后），以确保有关资产在相关期间内不发生重大变化，所发生的费用由乙方承担。在收购日后至交割前，生产设备新发生的损坏、毁损而导致的维修、更换、维护职责由乙方代为履行，所发生的费用由甲方承担。
6.4 评估基准日至收购日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经甲方的事先书面同意后发生的有关资产的非实质性变动，以有关权益的交割审计结果为准，由甲方承继。
7、双方权利义务
7.1 甲方于收购日当天合法持有有关权益。
7.2 乙方自收购日起（含该日）不再持有有关权益，只以代理人身份代表甲方对其持有，直至正式将其转移至甲方为止。
7.3 除本合同另有规定外，自收购日起（含该日），甲方享有及承担有关权益所产生的一切债权债务，但甲方不需承担未在《桂林旅游股份有限公司拟整体收购桂林漓江大瀑布饭店项目评估报告书》(国友大正评报字[2007]67号及《审计报告》（大信审字［2007］第0630号）中作充分和公开披露的任何债务、或未在本合同附件中所列明的任何债务（包括或有债务），该等债务一概由乙方承担。
7.4 自收购日起，乙方以代理人身份代表甲方持有有关权益时，如因其故意行为、疏忽、遗漏或处理失当而导致有关权益或有关资产遭受损失、损害等情形，乙方向甲方作出全面赔偿的保证。
7.5 甲方应按本合同的约定的时间向乙方支付本次有关权益转让的转让价款。
7.6 乙方有权利收取甲方支付的转让价款。
8 、职工安置方案：
由于本次转让的是漓江大瀑布饭店的全部权益，因此，甲方同意：漓江大瀑布饭店的员工安置按漓江大瀑布饭店第一届第十一次职工代表大会审议通过并经桂林市政府有关部门审查同意的《职工安置方案》执行。
9、债权债务处理方案：
9.1 双方确认：本次收购后，原以漓江大瀑布饭店为主体的债权债务仍然由甲方受让后的漓江大瀑布饭店承继。
9.2 双方确认：以漓江大瀑布饭店为一方的合同、协议，由受让后的漓江大瀑布饭店继续履行完毕。
10、税项和费用：
10.1 在本条中，税项指各级税务机关征收或收取的税项，包括但不限于就有关毛利润或净利润、销售收入、营业收入、有形资产或无形资产而征收的任何税项，包括但不限于所得税、增值税、营业税、关税、印花税、城建税、教育费附
