桂林旅游股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林旅游
股票代码：000978
收购人：桂林旅游发展总公司
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）
通讯地址：桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦
联系电话：0773-2856909
签署日期：2020 年 10 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16 号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂林旅游中拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；中国证监会对本次交易的核准。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
释义...... 4
第一节 收购人介绍...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况...... 5
（一）收购人股权控制架构、控股股东和实际控制人...... 5
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况...... 6
1、收购人主要一级子公司情况...... 6
2、收购人控股股东所控制的企业情况...... 7
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 7
（一）主要业务介绍...... 7
（二）收购人最近三年财务状况的介绍...... 8
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 8
五、收购人主要管理人员情况...... 8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况...... 9
第二节 收购决定及收购目的...... 10
一、收购目的...... 10
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划...... 10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 10
第三节 收购方式......11
一、本次收购前后收购人的基本情况......11
二、附条件生效的股份认购合同的主要内容......11
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况...... 13
四、免于以要约方式进行收购...... 13
第四节 其他重大事项...... 15
收购人声明...... 16
释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要、本摘要 指 桂林旅游股份有限公司收购报告书摘要
本次收购、本次交易 指 桂林旅游发展总公司认购桂林旅游股份有限公司非公开
发行股票的收购行为
总公司、收购人 指 桂林旅游发展总公司
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
《公司章程》 指 《桂林旅游股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西 指 广西壮族自治区
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况如下表所示：
公司名称 桂林旅游发展总公司
公司住所 桂林市七星区自由路（原：花桥街 5号楼 1-3层）
法定代表人 李飞影
注册资本 15,100 万元人民币
实收资本 15,100 万元人民币
成立日期 1994 年 4 月 9 日
经营范围 餐饮服务；住宿；经营旅行社业务；旅游景区开发、运营。
经营期限 长期
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 914503002826629925
通讯地址 桂林市象山区翠竹路 35号天之泰大厦
出资人 桂林市国资委
联系电话 0773-2856909
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制架构、控股股东和实际控制人
总公司的出资人为桂林市国资委，桂林市国资委代表市政府对总公司履行出资人职责，总公司出资情况如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
桂林市国资委 15,100 100.00
合计 15,100 100.00
总公司的控制权结构图如下：
桂林市人民政府
桂林市国资委
100%
总公司
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
1、收购人主要一级子公司情况
截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人主要一级控股子公司情况
如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务 注册资本 持股比
（万元） 例（%）
批零兼营日用百货、纺织品、五金交电、 房产租赁、场
1 桂林旅游实业 建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、工艺 地租赁、后勤 1,600.00 100.00
开发公司 品（含珠宝）；房屋中介、家政服务； 物业
经济信息服务；物业服务；水电安装。
桂林市漓江游 漓江水面及沿岸旅游项目开发、水上娱 漓江水面及
2 览开发公司 乐、旅游车船劳务服务（以上许可项目 沿岸旅游项 50.00 100.00
除外）。 目
桂林市神龙谷 旅游项目策划及开发；旅游企业管理； 神龙谷景区
3 旅游开发有限 农业观光项目开发；中餐类制售；住宿； 内餐馆、酒店 50.00 70.00
公司 会议、会展服务。
桂林北斗七星 旅游项目的开发投资及管理；旅游景区 旅游项目的
4 旅游文化发展 门票、旅游产品、旅游项目的营销策划； 开发投资及 1,000.00 51.00
投资有限公司 旅游企业管理。 管理
文艺创作与表演（凭有效许可证经营）； 桂林山水文
桂林象徽演艺 旅行社业务（凭有效许可证经营）；游 化展示中心
5 有限公司 乐园服务（凭有效许可证经营）；其他 及配套设施 9,000.00 68.00
文化艺术经纪代理（凭有效许可证经 运营业务
营）；文化活动策划、组织（演出除外）；
序号 公司名称 经营范围 主营业务 注册资本 持股比
（万元） 例（%）
休闲产业投资、开发（
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