证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2019-033
桂林旅游股份有限公司
关于桂林桂圳投资置业有限公司
以公开挂牌方式转让部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
桂林桂圳投资置业有限公司（以下简称“桂圳公司”）为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，注册资本6,000万元，本公司持有其65%的股权，自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司的主要资产为天之泰项目及桂圳城市·领地部分住宅、商铺及停车位等物业资产。
公司第六届董事会2019年第四次会议于2019年7月3日审议通过了关于桂圳公司以公开挂牌方式转让部分资产的议案。公司董事会同意桂圳公司在产权交易机构以公开挂牌方式转让部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳城市 领地7
套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳城市 领地2,392.64平方米商铺（7套）。以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》为依据，首次挂牌价格为5,992.30万元，如首次挂牌未成交，则实施第二次挂牌，第二次挂牌底价为首次挂牌价格的90%（5,393.07万元）。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发【2018】2号）的相关规定，桂圳公司本次转让部分资产事宜已经桂林市国资委批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易采取公开挂牌方式，交易对方尚未确定，公司将根据挂牌进展情况及时进行公告。
三、交易标的基本情况
（一）概况
桂圳公司本次以公开挂牌方式转让的部分资产，主要包括库存商品（住宅）和投资性房地产，总建筑面积合计9,188.51平方米。其中，库存商品包括桂圳城市·领地7套住宅和157个地下车位的使用收益权，建筑面积合计6,795.87平方米；投资性房地产为桂圳城市·领地2,392.64平方米商铺（7套）。
（二）权属情况
本次交易的标的资产，除库存商品中157个地下车位因属于人防工程不能办理权属证书外，其余资产均办理了房屋所有权证及国有土地使用证。
标的资产除库存商品中157个地下车位外，其他资产已经全部设定抵押，抵押权人为桂林银行股份有限公司，抵押期限自2018年4月15日至2021年4月14日，不动产抵押登记日为2018年5月24日。
2019年6月27日，桂圳公司将标的资产对应的银行借款归还桂林银行股份有限公司，并向桂林银行股份有限公司提交了申请解除抵押的相关资料，解除抵押事宜正在办理中。截止本公告披露日，尚未完成。
桂圳公司于2019年5月1日与桂林家安物业服务有限公司签订了《停车位租赁合同》，桂圳公司将标的资产库存商品中157个地下停车位租赁给桂林家安物业服务有限公司，租赁期为2019年5月1日至2020年4月30日。
2019年6月5日，桂圳公司与桂林家安物业服务有限公司签订了《补充协议》，约定桂圳公司可以将《停车位租赁合同》中桂圳公司的权利义务全部转移给受让方。
标的资产不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限制的情况，也不存在妨碍本次挂牌转让的其他情况。
（三）交易标的评估情况
1、评估结果
桂圳公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对本次拟转让的部分资产，包括库存商品（住宅）、投资性房地产进行了评估，并出具了京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》。
经评估，桂圳公司库存商品（住宅）及投资性房地产于评估基准日2019年3月31日所表现的公允市场价值为5,992.30万元。评估值比账面资产原值增值3,645.87万元，增值率155.38%。
评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
库存商品 1,860.44 2,615.51 755.07 40.59%
投资性房地产 485.99 3,376.79 2,890.80 594.83%
资产总计 2,346.43 5,992.30 3,645.87 155.38%
2、本次评估采用市场法进行评估。
3、本次评估得出评估结论的过程详见京信评报字（2019）第212号《资产评估说明》。
四、交易协议的主要内容
由于本次以公开挂牌方式转让部分资产，交易对方尚不确定，尚未签署合同及协议。
五、涉及出售资产的其他安排
桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次以公开挂牌方式转让部分资产的目的，是为了清理本公司涉房资产或业务，以便于之后的资本运作。
经测算，桂圳公司本次以公开挂牌方式转让部分资产，若本年以首次挂牌价格5,992.30万元成交，对公司2019年度归属于公司股东净利润的影响额约-87.71万元；若实施第二次挂牌，且本年以第二次挂牌底价（首次挂牌价格的90%，即5,393.07万元）成交，对公司2019年度归属于公司股东净利润的影响额约-352.27万元。
七、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第六届董事会2019年第四次会议决议；
2、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2019）第212号《资产评估报告》；
3、桂林市国资委《关于桂林桂圳投资置业有限责任公司涉房资产处置有关事项的批复》。
桂林旅游股份有限公司董事会
2019年7月3日
