桂林旅游股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林旅游
股票代码：000978
收购人：桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司1）
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）
通讯地址：桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦
联系电话：0773-2856909
签署日期：2022 年 6 月
1 桂林旅游发展集团有限公司原名称为“桂林旅游发展总公司”，根据桂林市人民政府国有资产监督
管理委员会作出的《关于桂林旅游发展总公司实施公司制改制的批复》（市国资函[2021]208 号）并经工商
登记变更，“桂林旅游发展总公司”已于 2021 年 12 月 30 日更名为“桂林旅游发展集团有限公司”。
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂林旅游中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桂林旅游董事会、股东大会的批准和桂林市国资委的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的...... 8
第三节 收购方式 ...... 10
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 免于发出要约的情况...... 15
第六节 后续计划 ...... 16
第七节 对上市公司的影响分析...... 18
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 20
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 21
第十节 收购人的财务资料...... 22
第十一节 其他重大事项 ...... 27
第十二节 备查文件 ...... 28
收购人声明...... 29
财务顾问声明 ...... 30
律师声明...... 31
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 桂林旅游股份有限公司收购报告书
本次收购、本次交易 指 桂林旅游发展集团有限公司认购桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票的收购行为
总公司、收购人 指 桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公
司）
桂林市国资委 指 桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司
《公司章程》 指 《桂林旅游股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西 指 广西壮族自治区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况如下表所示：
公司名称 桂林旅游发展集团有限公司
公司住所 桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）
法定代表人 李飞影
注册资本 71,200 万元人民币
实收资本 71,200 万元人民币
成立日期 1994 年 4 月 9 日
餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务（凭有效许可证经营）；
经营范围 旅游业务（凭有效许可证经营）；名胜风景区管理；旅游开发项目策
划咨询；建设工程施工（凭有效许可证经营）；房地产开发经营（凭
有效许可证经营）；非居住房地产租赁；企业管理咨询。
经营期限 长期
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 914503002826629925
通讯地址 桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦
出资人 桂林市国资委
联系电话 0773-2856909
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制架构、控股股东和实际控制人
总公司的出资人为桂林市国资委，桂林市国资委代表桂林市人民政府对总公司履行出资人职责，总公司出资情况如下：
出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
桂林市国资委 71,200 100.00
合计 71,200 100.00
总公司的控制权结构图如下：
桂林市人民政府
桂林市国资委
100%
总公司
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人主要一级控股子公司情况
截至 2021 年 12 月 31 日，除上市公司外，收购人主要一级控股子公司情况
如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
（%）
1 桂林旅丰旅游实业开发 房产租赁、场地租 2855.005843 100.00
有限公司（注 1） 赁、后勤物业
2 桂林市漓江游览开发有 漓江水面及沿岸旅 1,000.00 100.00
限公司（注 2） 游项目
3 桂林市神龙谷旅游开发 神龙谷景区内餐馆、 50.00 70.00
有限公司 酒店
4 桂林北斗七星旅游文化 旅游项目的开发投 1,000.00 51.00
发展投资有限公司 资及管理
桂林山水文化展示
5 桂林象徽演艺有限公司 中心及配套设施运 9,000.00 68.00
营业务
6 桂林宏源旅游发展有限 恭城县红岩村生态 1,000.00 51.00
公司 景区业务
7 桂林怡广文化旅游投资 私募基金管理 1,000.00 51.00
管理有限公司
序号 公司名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
（%）
8 桂林市桂山旅游宾馆有 酒店经营 39,000.00 60.00
限公司
注 1：该公司曾用名为桂林旅游实业开发公司。
注 2：该公司曾用名为桂林市漓江游览开发公司。
2、收购人控股股东所控制的企业情况
收购人为国有独资公司，桂林市国资委代表桂林市人民政府履行对收购人的 出资人职责。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务介绍
收购人 1994 年创立于广西桂林市，经营范围为餐饮服务、住宿、经营旅行
社业务、旅游景区开发、运营。下属子公司涵盖交通、旅游、城建、园林等行业。 总公司为广西旅游行业的龙头企业，多次被评为“广西 100 强企业”、“广西企 业 50 强”。
（二）收购人最近三年财务状况的介绍
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