证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2010-039 浪潮电子信息产业股份有限公司 关于购买济南东方联合科技发展有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）第四届董事会第十九次会议于2010年12月6日召开，会议审议通过了《关于购买济南东方联合科技发展有限公司股权的议案》。
济南东方联合科技发展有限公司（以下简称东方联合）主要资产为位于济南市高新开发区孙村镇科航路2877号的土地使用权、地上建（构）筑物及其他辅助设施和货币资金。公司目前向东方联合租用生产场所，为适应公司经营发展的需要，为公司未来发展预留空间和资源，合理配置公司资产，提升企业形象和增强企业竞争能力，公司拟以48,311.66万元的价格向济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称浪潮网络科技)购买东方联合100%股权。
本公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称浪潮集团) ，浪潮集团持有本公司10,512.89万股，股权比例为48.90%，同时浪潮网络科技又为浪潮集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮网络科技购买东方联合100%股权的行为，构成了关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，2名关联董事回避了表决, 表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见。由于本次关联交易的金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，所以本次关联交易还需要公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 浪潮网络科技成立于2003年6月3 日，公司营业执照号：370127000000736，税务登记号：370112750878250，注册资本2.5亿元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区新区新泺大街以南，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口等。 浪潮网络科技2007年营业收入为80,431.19万元，净利润为3,450.50万元，2007年末净资产为101,909.95万元；2008年营业收入为86,159.43万元，净利润为5,653.94万元，2008年末净资产为98,398.48万元；2009年营业收入为95,428.88万元，净利润为1,120.64万元，2009年末净资产为118,390.60万元；2010年1－9月营业收入为104,958.50万元，净利润为3,413.80万元，2010年9月末净资产为119,600.21万元。该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、济南东方联合科技发展有限公司的基本情况
本次交易标的为东方联合100%股权。东方联合于2008年12月25 日由浪潮网络科技与济南高新控股集团有限公司（以下简称济南高新控股）共同出资设立，注册资本为人民币4.9亿元，浪潮网络科技以货币资金出资7,350万元，股权比例为15%，济南高新控股以土地使用权、房屋建（构）筑物及其他辅助设施和货币资金出资41,650万元，股权比例为85%。其中：土地使用权位于济南市高新开发区孙村镇科航路2877号，以评估价值140,227,458元进行出资，房屋建（构）筑物及其他辅助设施以评估价值202,616,240元进行出资，其余73,656,302元以货币资金进行出资。 2009年6月30日，浪潮网络科技与济南高新控股签订了《产权交易合同》，以人民币417,361,150.18元的价格向济南高新控股购买其持有的东方联合85%的国有股权，对于该产权交易山东产权交易中心于2009年7月20日审核出具了鲁产权鉴字第292号产权交易凭证。上述产权交易完成后，东方联合成为浪潮网络科技的全资子公司。东方联合营业执照号：370127000002352，税务登记号：370112677296974，法定代表人为方红武，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为计算机软硬件、服务器的生产、销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（该会计师事务所具有证券从业资格）出具的中瑞岳华审字[2010]第06260号审计报告，该审计报告发表了标准无保留的审计意见，截止2009年12月31日，东方联合资产总额为48,099.35万元，负债总额为132.21万元，净资产为47,967.13万元，货币资金总额为13,913.51万元，固定资产为20,378.83万元（其中房屋建筑物及附属辅助设施为20,348.28万元），无形资产（全部为土地使用权）为13,807.01万元，该公司2009年度营业收入为0，净利润为-1,029.23万元，经营活动现金净流量-333.09万元。截止2010年11月30日，东方联合资产总额为48,405.72万元，负债总额为144.68万元，净资产为48,261.04万元，货币资金总额为14,489.78万元，固定资产为20,093.34万元（其中房屋建筑物及附属辅助设施为19,915.83万元），无形资产（全部为土地使用权）为13,543.34万元，该公司2010年1－11月营业收入为1,470.13万元，净利润为293.90万元，经营活动现金净流量1,208.41万元。
东方联合的土地使用权坐落于济南市高新开发区孙村镇科航路2877号（孙村片区2号路以东、6号路以北），土地使用权面积为290,326平方米（折合435.49亩），土地使用证编号为：高新国用（2009）第0500009号，地号为：052100021，用途为工业用地，土地使用权终止日期：2057年12月28日。房屋建筑物主要为研发楼、生产用房和动力站、职工公寓等附属用房。 四、股权转让协议的主要内容和定价政策 （一）协议主要内容
本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款为人民币48,311.66万元（大写：肆亿捌仟叁佰壹拾壹万陆仟陆佰圆整），自协议生效之日起15日内，受让方向转让方支付股权转让款的80%，即386,493,280元（大写：叁亿捌仟陆佰肆拾玖万叁仟贰佰捌拾圆整）；股权转让手续办理完成后30日内受让方再向转让方支付股权转让款的20%，即96,623,320元（大写：玖仟陆佰陆拾贰万叁仟叁佰贰拾圆整）。协议经受让方董事会、股东大会审议通过，且协议双方盖章后生效，有效期限为1年。股权转让手续及相关费用由受让方办理并承担。 （二）定价情况 根据北京国友大正资产评估有限公司（该评估机构具有证券从业资格）出具的国友大正评报字(2010)第301号评估报告，标的资产的评估价值为48,311.66万元，交易双方均认同该评估价值为交易标的资产的最终成交价格。东方联合资产评估结果汇总表如下（单位：人民币万元）：
项 目
账面价值
评估价值
增减值
增值率％
A
B
C=B-A
D=C/A×100%
1
流动资产
14,712.99
14,712.99
-
-
2
非流动资产
33,692.73
33,743.35
50.62
0.15
3
其中：可供出售金融资产
-
-
-
4
持有至到期投资
-
-
-
5
长期应收款
-
-
-
6
长期股权投资
-
-
-
7
投资性房地产
-
-
-
8
固定资产
20,093.34
19,691.57
-401.77
-2.00
9
在建工程
-
-
-
10
工程物资
-
-
-
11
固定资产清理
-
-
-
12
生产性生物资产
-
-
-
13
油气资产
-
-
-
14
无形资产
13,543.34
14,051.78
508.44
3.75
15
开发支出
-
-
-
16
商誉
-
-
-
17
长期待摊费用
56.05
-
-56.05
-100.00
18
递延所得税资产
-
-
-
19
其他非流动资产
-
-
-
20
资产总计
48,405.72
48,456.34
50.62
0.10
21
流动负债
144.68
144.68
-
-
22
非流动负债
-
-
-
23
负债合计
144.68
144.68
-
-
24
净资产（所有者权益）
48,261.04
48,311.66
50.62
0.10
北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2010)第301号评估报告：（1）评估对象和评估范围：评估对象为东方联合的股东全部权益，评估范围为东方联合的全部资产及相关负债；（2）评估基准日：2010年11月30日；（3）评估方法：资产基础法；（4）评估结果：受托评估资产的评估价值为人民币48,311.66万元。 五、交易的其他安排 公司目前向东方联合每年支付房租及物业管理费384.41万元，本次交易完成后东方联合将成为本公司的全资子公司。本次购买东方联合100%股权须支付的款项系公司自有资金，本次交易完成后不会产生同业竞争，本次购买资产交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 六、本次交易的目的及对本公司的影响 公司目前向东方联合租用生产场所，为适应公司经营发展的需要，为公司未来发展预留空间和资源，合理配置公司资产，提升企业形象和增强企业竞争能力，公司拟以48,311.66万元的价格向浪潮网络科技购买东方联合100%股权。东方联合拥有的地块地理位置优越，交通便捷，配套设施齐全，具有较大的升值潜力。本次交易完成
