证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2011-026
浪潮电子信息产业股份有限公司
转让参股公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称"浪潮信息"或"本公司"）第五届
董事会第三次会议于 2011 年 8 月 24 日召开，会议审议通过了《关于转让茗筑置
业股权的议案》。会议同意将本公司持有的山东茗筑世家置业有限公司(以下简称
“茗筑置业”)40%的股权以 4,799.27 万元的价格转让给山东浪潮数字媒体科技
有限公司(以下简称“浪潮数字媒体”)。
本公司第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”) ，浪潮集
团持有本公司 48.32%股份，同时浪潮数字媒体又为浪潮集团的全资子公司，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次向浪潮数字媒体转让
茗筑置业 40%股权的行为，构成了关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，
2 名关联董事回避了表决, 表决结果为：同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票。公司独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意
见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形，不需经公司股东大会批准。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
浪潮数字媒体成立于2008年7月14日，公司营业执照号：370127000002168，
税务登记号：370112672299789，注册资本1.5亿元，法定代表人为崔卫，注册地
址为济南市高新区华阳路50号2号楼，企业类型为有限责任公司，公司主要业务
为电子产品的开发、生产、销售。
浪潮数字媒体最近三年经营情况稳定，截止2010年12月31日，浪潮数字媒体
资产总额为260，692.53万元，净资产为48,515.80万元，该公司2010年度营业收
入为39,698.48万元，净利润为4,410.43万元。该公司最近五年之内没有受过行
政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、山东茗筑世家置业有限公司基本情况
本次交易标的为本公司所持有的茗筑置业 40%股权。茗筑置业成立于 2003
年 4 月 30 日，营业执照号：370127000001155，税务登记号：37011274986699X，
法定代表人为王茂昌，注册地址为济南市高新技术开发区新区新泺大街南街，企
业类型为有限责任公司，公司主要业务为房地产开发及物业管理、高新技术产业
及房地产投资。
茗筑置业原名济南浪潮置业有限公司，原注册资本为 4 亿元。2007 年 8 月
6 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于济南浪潮置业有限公司
分立的议案》。2008 年 7 月 23 日，茗筑置业派生设立了济南浪潮高新科技园
投资发展有限公司，分立后茗筑置业注册资本为 1 亿元，济南浪潮高新科技园
投资发展有限公司注册资本为 3 亿元，浪潮集团有限公司、山东浪潮租赁有限
公司及本公司对茗筑置业及济南浪潮高新科技园投资发展有限公司的股权比例
分别为 45%、15%、40%。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司（该会计师事务所具有证券从业资格）
出具的中瑞岳华鲁审字[2010]第 170 号审计报告，截止 2009 年 12 月 31 日，茗
筑置业资产总额为 39,151.27 万元，负债总额为 31,968.04 万元，净资产为
7,183.23 万元，货币资金总额为 12,690.81 万元，固定资产为 23.44 万元，无
形资产为 1.10 万元，该公司 2009 年度营业收入为 36,557.21，净利润为 576.30
万元。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华鲁审字[2011]第 075
号审计报告，截止 2010 年 12 月 31 日，茗筑置业资产总额为 75,580.07 万元，
负债总额为 67,727.37 万元，净资产为 7,852.70 万元，货币资金总额为
45,896.05 万元，固定资产为 32.71 万元，无形资产为 0.97 万元，该公司 2010
年度营业收入为 11,755.50，净利润为 2,099.75 万元。根据中瑞岳华会计师事
务所有限公司出具的中瑞岳华鲁审字[2011]第 316 号审计报告，茗筑置业截止
2011 年 7 月 31 日资产总额为 67,670.93 万元，负债总额为 59,613.14 万元，净
资产为 8,057.79 万元，货币资金总额为 2,218.64 万元，固定资产为 30.28 万元，
无形资产为 0.90 万元，该公司 2011 年 1－7 月营业收入为 12,836.97 万元，净
利润为 205.09 万元。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议主要内容
本次股权以现金方式转让，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经
双方协商，此次股权转让总价款为人民币 4,799.27 万元。该笔款项于协议签字
之日之日起 2 个月内支付给本公司，协议自签署之日起生效。股权转让手续及相
关费用由受让方办理并承担。
（二）定价依据
根据北京国友大正资产评估有限公司（该评估机构具有证券从业资格）出具
的国友大正评报字(2011)第 252B 号评估报告，标的资产的评估价值为 11,998.18
万元，交易双方均认同该评估价值为交易标的资产的最终成交价格。
北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2011)第 252B 号评
估报告：（1）评估对象和评估范围：评估对象为山东茗筑世家置业有限公司的
的 40%股权，评估范围为山东茗筑世家置业有限公司的全部资产及其相关负
债；（2）评估基准日：2011 年 7 月 31 日；（3）评估方法：资产基础法；（4）评
估结果：受托评估资产的评估价值为人民币 11,998.18 万元，茗筑置业 40％股
权的评估价值为 4,799.27 万元。
（三）其他说明
1、茗筑置业股东浪潮集团和山东浪潮租赁有限公司已承诺放弃优先受让
权。
2、本次关联交易标的不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次股权转让完成后，茗筑置业将继续履行现有债券、债务及未履行完
毕的合同。
4、截至披露日，本公司未为茗筑置业提供担保或委托其理财。
5、截至披露日，茗筑置业预收款项、其他应付款中不存预收或应付本公司
的款项。
6、本次评估增值主要为存货增值，截至评估基准日，存货账面价值为
23,169.15 万元，评估价值为 26,965.95 万元，增值主要系近年济南地区房产价
格上涨所致。茗筑置业开发的地块位于济南市高新区新东方花园东北侧，使用权
面积为 91,916 平方米。
五、交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产的款项的资金将
用于补充公司的流动资金。本次交易完成后不会产生同业竞争，本次购买资产交
易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让目的是为规避商业房地产业务的投资风险，集中优势资源发展
公司核心产业，优化产业结构，增强公司整体竞争能力，对股东有更好的回报。
本次股权出售公司将获得 4,799.27 万元现金流入，确认投资收益 1,576.15 万元。
此次转让完成后，本公司不再持有山东茗筑世家置业有限公司的股权。结合浪潮
数字媒体近期主要财务数据和资信情况，董事会认为其具有支付本次交易款项的
能力，该等款项不存在难以收回的或有风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年初至披露日，公司与浪潮数字媒体尚未发生关联交易。
八、独立董事的意见
就公司转让茗筑置业 40%股权的议案,本公司独立董事郝先经、周宗安发表
了独立意见，同意公司转让茗筑置业的股权，认为本项关联交易是在与关联方协
商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联
董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别
是中、小股东利益的情形。
九、备查文件目录
1. 本公司第五届董事会第三次董事会决议；
2. 本公司独立董事发表的独立意见；
3. 本公司与山东浪潮数字媒体科技有限公司签署的《股权转让协议》；
4. 中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华鲁审字[2011]第 316 号
审计报告；
5.北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2011)第 252B 号
评估报告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十四日
