000976 深市 华铁股份

证券简称：华铁股份                                  证券代码：000976
      广东华铁通达高铁装备股份有限公司

            第一期员工持股计划

                  （草案）

                  二〇二二年五月


                              声明

  本公司及公司全体董事、监事保证本员工持股计划的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                          风险提示

    （一）广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”、“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

    （三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

    （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

    （五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

    （六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    （一）《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    （二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    （三）本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干员工，共计不超过 29 人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

    （四）本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 6,233.4793 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    （五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的华铁股份 A 股
普通股股票。本员工持股计划持股规模不超过 1,801.5836 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 159,567.8796 万股的 1.13%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
    公司于 2018 年 6 月 24 日召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购公司股份的预案》，并于 2019 年 4 月 4 日和 2019 年 6 月 17 日分别召开第
八届董事会 2019 年第一次临时会议和 2018 年度股东大会，审议通过《关于调整回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1 亿元），且不超过人民

币 2 亿元（含 2 亿元），回购价格不超过 8 元/股，用于公司股权激励计划或员
工持股计划。

    截至 2019 年 7 月 11 日，公司此次回购方案已实施完毕，通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 18,015,836 股，占公司目前总股本
的 1.13%，最高成交价为 5.81 元/股，最低成交价为 4.85 元/股，成交金额为
100,253,634.34 元（含交易费用）。

    （六）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    （七）本员工持股计划（含预留份额）购买回购股份的价格为 3.46 元/股，
购买价格不低于本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 4.32元/股的 80%。

    （八）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    （九）本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 24
个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

    本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。


    （十）公司实施持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    （十一）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

    （十二）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，股东大会审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    （十三）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                    目录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
一、持股计划的目的...... 9
二、持股计划的基本原则...... 9
三、持股计划持有人的确定依据和范围...... 9
四、持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明...... 11
五、持股计划的存续期、锁定期...... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 15
七、持股计划的管理机构及管理模式...... 15
八、公司与持有人的权利和义务...... 20
九、持股计划的资产构成及权益分配...... 22
十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 23
十一、持股计划存续期满后股份的处置办法...... 26
十二、持股计划的会计处理...... 26
十三、持股计划履行的程序...... 27
十四、关联关系和一致行动关系说明...... 28
十五、其他重要事项...... 28

                              释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

华铁股份/公司/本公司    指广东华铁通达高铁装备股份有限公司
本员工持股计划/持股计划  指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划》
/本计划

本员工持股计划草案      指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划（草
                        案）》

持股计划管理办法        指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司第一期员工持股计划管理办
                        法》

持有人                  指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）的董
                        事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干员工

持有人会议              指本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指本员工持股计划管理委员会

华铁股份股票、公司股票  指华铁股份A股普通股股票

                        指自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
存续期                  一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划
                        所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且
                        本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

                        指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份
锁定期                  额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审
                        议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
                        日起计算

标的股票                指本员工持股计划通过合法方式购买 和持 有的 华铁 股份 A股 普通股 股
                        票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

深交所                  指深圳证券交易所

元、万元、亿元          指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司章程》            指《广东华铁通达高铁装备股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》        《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
                        范运作》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


    一、持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
    （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

    （二）进一步