证券代码：000976 证券简称：ST 华铁 公告编号：2024-031
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局
《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”“本公司”“华铁股份”）及实际控制人宣瑞国先生于2023年7月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字0062023018号、0062023019号），因公司、实际控制人宣瑞国先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规的有关规定，中国证监会决定对公司及实际控制人宣瑞国先生进行立案调查。具体内容详见公司于2023年7月13日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及实际控制人收到立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。
公司于2024年2月8日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（广东证监处罚字[2024]2号）具体内容详见公司于当日刊登在《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2024-010）。
公司于2024年5月10日收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（[2024]11号、[2024]12号）及《市场禁入决定书》（[2024]1号），现将相关内容公告如下：
一、《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》的内容
“当事人：广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份），住所：广东省开平市三埠街道办事处祥龙中银路2号三楼A138号330室。
宣瑞国，男，1968年11月出生，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份）时任董事长、副董事长，实际控制人，住址：北京市西城区兴隆街4号。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对华铁股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局于2024年3月20日召开听证会，听取了当事人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，华铁股份、宣瑞国存在以下违法事实：
一、华铁股份 2020 年年度报告、2021 年年度报告存在虚假记载
（一）2020 年、2021 年，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限
公司（以下简称亚通达制造）通过与伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称伊犁远音）、中科恒通（宁夏）新能源储能有限公司（以下简称中科恒通）分别签
订太阳能电池组件采购合同和销售合同的方式，开展虚假贸易，虚增收入、利润。2020 年、2021 年，华铁股份分别虚增营业收入 171,327,433.93 元、119,512,192.15 元，占当期报告披露营业收入的 7.64%、6.01%；虚增利润总额 19,115,044.59 元、19,512,194.35 元，占当期报告披露利润总额的3.17%、3.39%，相关定期报告存在虚假记载。
（二）2015 年，华铁股份收购 Tong Dai Control (Hong Kong) Limited
（以下简称香港通达）100%股权，从而间接持有青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称亚通达设备）、亚通达制造 100%股权；2019 年，华铁股份收购山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称山东嘉泰）51%股权。上述收购行为形成相应资产组（下称香港通达资产组和山东嘉泰资产组）。2020 年、2021 年，华铁股份在对上述资产组实施商誉减值测试过程中，存在未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，未考虑山东嘉泰开展的相关业务在实际执行中存在的不确定性，对项目落地的业务规模预测过于乐观等问题。2020
年、2021 年，华 铁股份 分别少计 资产减 值损失 30,649,440.08 元、
109,938,468.61 元，相关定期报告存在虚假记载。
二、华铁股份未按规定披露关联交易，2019 年年度报告、2020 年年度报
告、2021 年年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏
宣瑞国系华铁股份实际控制人，同时实际控制伊犁远音、中科恒通、青岛恒超机械有限公司、中科恒丰（北京）科技有限公司、北京纽瑞特科贸有限公司等
5 家公司，上述 5 家公司构成华铁股份的关联方。2019 年至 2022 年，华铁股
份及北京全通达科技发展有限公司（以下简称北京全通达）、亚通达设备、山东
嘉泰等子公司与宣瑞国控制的相关关联方发生资金往来。其中，2019 年发生关联交易 876,706,408.02 元，占当期报告披露净资产的 19.01%，其中流出到
关联方 459,297,158.44 元，从关联方流入 417,409,249.58 元；2020 年发
生关联交易 2,924,756,011.06 元，占当期报告披露净资产的 56.62%，其中流出到关联方 1,403,218,978.44 元，从关联方流入 1,521,537,032.65 元；2021 年发生关联交易 7,320,873,238.47 元，占当期报告披露净资产的
138.14% ， 其 中 流 出 到 关 联 方 3,460,226,797.93 元 ， 从 关 联 方 流 入
3,860,646,440.54 元；2022 年发生关联交易 7,272,536,867.09 元，占当期报告披露净资产金额的 232.53%,其中流出到关联方 4,070,455,757.09 元，从关联方流入 3,202,081,110 元。
根据 2005 年《证券法》第六十七条第一款和第二款第十二项，《证券法》
第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2017]17 号）第四十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告[2021]15 号）第五十四条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订、2020年修订）第 10.2.4 条、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）第6.3.6 条第二项的规定，上述关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露，华铁股份未按规定及时披露上述事项，也未在 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告中披露，未完整在 2022 年年度报告中披露，构成重大遗漏。
以上事实，有相关公司公告、相关银行账户资金流水、记账凭证及原始凭证、
华铁股份上述行为违反了 2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条第一
款和第二款第十二项，《证券法》第七十八条第一款、第二款和第八十条第一款和第二款第三项的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述违法行为。
华铁股份涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反了 2005 年《证券法》
第六十八条第三款、第八十二条第三款的规定，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。宣瑞国作为华铁股份时任董事长、副董事长，是公司信息披露第一责任人，决策实施亚通达制造相关虚假业务且在商誉减值测试中隐瞒虚假业务，未对山东嘉泰资产组减值数据进行合理审核，组织实施关联交易事项且未按规定披露，签字保证华铁股份 2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022 年年度报告的真实、准确、完整，是对上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。
宣瑞国作为华铁股份实际控制人，组织、指使从事虚假业务、未按规定披露关联交易违法行为，构成 2005 年《证券法》第一百九十三条第三款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
当事人及其代理律师提出如下陈述申辩意见：
（一）华铁股份
其一，华铁股份在香港通达资产组、山东嘉泰资产组商誉减值测试基于当时客观情况进行测算，2020、2021 年不计提涉案资产组商誉减值准备是合理的。
事先告知书中认定的 2020 年及 2021 年度虚假贸易对资产减值造成的影响，也未达到交易所规定的披露标准，不具有重大性。同时，追溯调整的原因是配合监管部门工作，不应作为对其处罚事由。
其二，关联交易所涉部分金额采取双边口径计算与实际情况不符，公司以预付账款形式向未披露关联方预付采购款，并在合同终止后，由关联方退还预付采购款的金额应予扣除。公司 2022 年年度报告已经如实披露资金占用余额等重要信息，因客观条件所限发生额未能完整披露，且 2022 年年度报告已就自查及后续披露作出明确提示，不存在重大遗漏。
其三，公司在知悉信息披露违规事项后，采取多种补救措施，积极主动消除违法行为后果。
综上，华铁股份要求从轻或减轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，华铁股份商誉减值不当，未充分计提资产减值损失导致华铁股份2020年年报、2021 年年报存在虚假记载。2020 年、2021 年，华铁股份分别少计资产减值损失 30,649,440.08 元、109,938,468.61 元，导致分别多计利润30,649,440.08元、109,938,468.61元，占当期报告利润总额比例分别达5.09%和 19.09%。在商誉减值测试过程中，华铁股份未结合香港通达资产组中相关公司业务实际情况作出合理经营预测，亚通达制造商誉减值依据的财务数据不真实；未能结合市场客观情况谨慎预测山东嘉泰资产组的未来收入等财务数据。追溯调整是对前期不实披露的更正，监管部门要求改正不是免责事由。
第二，涉案关联交易事项属于应当及时披露的重大事件，并应当按照规定在
定期报告中披露。在定期报告中披露时，至少应当披露关联交易方、关联关系、期初余额、本期新增金额、期末余额等核心内容。采购款预付后退回模式不影响关联交易的认定，采取双边口径计算关联交易数额并无不当。华铁股份 2022 年年报未完整披露关联交易发生额，存在重大遗漏。
第三，华铁股份所称事后采取补救措施，积极消除违法行为后果等情节已在量罚中予以考虑。
综上，对华铁股份的陈述、申辩意见不予采纳。
（二）宣瑞国
其一，开展涉案虚假贸易并非个人私欲，而是为降低华铁股份产品毛利率，维护上市公司利益，相关虚假交易对当期利润和营业额影响较小。
其二，已根据涉案资产组相关公司的业务实际情况作出合理经营预测，并进行合理审核，且经专业机构评估、审计后认为涉案资产组商誉无减值迹象。
其三，事先告知书所认定关联交易发生额采用双边计算，与本案关联交易实际金额不符。公司以预付账款形式向未披露关联方预付采购款，并在合同终止后，由关联方退还预付采购款的金额应予扣除。
其四，对于非经营性资金占用事项，不存在主观恶意，基于公司战略发展
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