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证券代码：000976 证券简称：ST 华铁 公告编号：2024-022
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于投资者诉讼事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的诉讼阶段：法院立案受理
2、上市公司所处的当事人地位：第三人
3、涉案金额：尚不确定具体涉案金额
4、对公司损益的影响：本次诉讼事项尚未开庭审理，尚未产生具有法律效力的判决或裁定，故本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终实际影响需以法院审理做出的判决裁定和执行情况确定。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“公司”、“华铁股份”）于近日获悉北京市第二中级人民法院收到投资者的《民事起诉状》并下发了《应诉通知书》【（2024）京02民初130号】等相关材料，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）以损害公司利益责任纠纷为由对公司控股股东拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨泰通”）、实际控制人宣瑞国及公司部分董事和高级管理人员提起民事诉讼。现将有关情况公告如下：
一、诉讼的基本情况
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1、诉讼当事人
原告：中证中小投资者服务中心有限责任公司
被告：拉萨泰通、宣瑞国及公司部分董事和高级管理人员
第三人一：青岛恒超机械有限公司
第三人二：伊犁远音新能源技术有限公司
第三人三：重庆兆盈实业集团有限公司
第三人四：宁夏朗盛精密制造技术有限公司
第三人五：北京中腾物联科技发展有限公司
第三人六：青岛倬立恺机械设备有限公司
第三人七：山东隆昌盛配件有限公司
第三人八：山东舒达交通装备有限公司
第三人九：广西兆盈创业投资有限公司
第三人十：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
2、诉讼理由及请求
案由：损害公司利益责任纠纷
原告诉讼依据：原告是中国证监会直接管理的公益投保机构，以“公益性持有证券等品种，以股东身份或证券持有人身份行权”为主要职责之一。原告现持有公司100股股票，系华铁股份的股东。
针对被告及第三人二至十损害华铁股份公司利益事宜，原告于2023年12月29日向华铁股份及其监事会发送了《股东质询请求函》(投服中心函[2023]748号)，依法请求公司监事会就公司资金被占用事项向人民法院提起诉讼，但监事会自收到请求之日起超过三十日仍未提起诉讼，根据《公司法》第149条、第151
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条和《证券法》第94条的规定，原告作为公司股东，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制，有权为公司的利益以自己的名义向人民法院提起本案诉讼。
2023年4月29日,公司公告了其审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东华铁通达高铁装备股份有限公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》(大华核字[2023]0011456号)，显示截至2022年12月31日，第三人占用资金余额(包括本金及利息)情况为:
青岛恒超机械有限公司占用资金57354.56万元;
伊犁远音新能源技术有限公司占用资金18899.90万元;
重庆兆盈实业集团有限公司占用资金894.49万元；
宁夏朗盛精密制造技术有限公司占用资金548.93万元;
北京中腾物联科技发展有限公司占用资金403.04万元;
青岛倬立恺机械设备有限公司占用资金25461.82万元，其中本金25000万元，利息461.82万元；
山东隆昌盛配件有限公司占用资金15127.12万元，其中本金15090万元，利息37.12万元；
山东舒达交通装备有限公司占用资金14943.34万元，其中本金14505.48万元，利息437.86万元。
2024年1月12日，公司监事会出具了《关于中证中小投资者服务中心<股东质询请求函>的回复说明》,显示截至2024年1月12日华铁股份控股股东及其他关联方尚未归还的非经营性资金占用余额(含本金及利息)合计约为130114.8万元。另外，2022年12月31日，第三人占用本金余额共计126385.48万元，具
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体为：
青岛恒超机械有限公司未还本金为55090万元；
伊犁远音新能源技术有限公司未还本金为16700万元;
青岛倬立恺机械设备有限公司未还本金为25000万元;
山东隆昌盛配件有限公司未还本金为15090万元;
山东舒达交通装备有限公司未还本金为14505.48万元。
另，第三人在2023年度还款情况为:
青岛恒超机械有限公司偿还本金8497.37万元；
伊犁远音新能源技术有限公司偿还利息28.18万元;
重庆兆盈实业集团有限公司偿还利息193.81万元;
北京中腾物联科技发展有限公司偿还利息114.89万元;
综上，截至2023年12月31日，第三人资金占用余额情况如下:
青岛恒超机械有限公司占用本金46592.63万元及相应利息；
伊犁远音新能源技术有限公司占用本金16700万元及相应利息;
重庆兆盈实业集团有限公司占用利息700.68万元;
宁夏朗盛精密制造技术有限公司占用利息548.93万元;
北京中腾物联科技发展有限公司占用利息288.15万元；
青岛倬立恺机械设备有限公司占用本金25000万元及利息；
山东隆昌盛配件有限公司占用本金15090万元及利息；
山东舒达交通装备有限公司占用本金14505.48万元及利息。
基于宣瑞国的持股或委托他人代持股权的事实，华铁股份审计机构认定第三人二至第三人六均系被告一宣瑞国所“直接控制的附属企业”，华铁股份2023
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年6月2日发布的《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》中记载，对于“青岛倬立恺机械设备有限公司、山东隆昌盛配件有限公司、山东舒达交通装备有限公司(即第三人七至九)…实际控制人确认系通过上述企业实施资金占用”，因此，第三人二至第三人九均系被告一所控制的企业，共同实施了违规大额占用上市公司资金的行为，另外，被告一宣瑞国于2023年4月27日出具了《华铁股份实际控制人控制的公司占用上市公司资金汇总表》，确认其截至2022年12月31日占用资金本息共计1337858876.59元，与前述华铁股份公告金额一致。
2023年5月8日，华铁股份发布了《关于收到实际控制人函件的公告》，记载被告一宣瑞国向公司发来函件，表示“拉萨泰通(即被告二拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)，宣瑞国为执行事务合伙人及实际控制人)及其他关联方的资金占用给上市公司造成了不良影响…我本人、拉萨泰通及关联方将运用所有能力和资源尽短时间归还上市公司欠款。(1)本人将以名下全部资产(包括BVV集团等铁路装备资产及其他资产)为来源，通过出售股权、资产获得现金偿还欠款;(2)本人用名下优质资产向上市公司偿还欠款;(3)目前，我本人正全力出售相关股权筹集资金，尽快履行对上市公司的还款义务。”即，被告一、二再次确认了占用资金的事实及应承担的全部还款义务。
2023年5月15日，华铁股份发布了《关于资金占用事项的进展公告》，记载“截至2022年12月31日，公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额为126,385.48万元…公司与实际控制人控制的广西兆盈创业投资有限公司于2023年5月14日签署《股权质押合同》，广西兆盈将其持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给上市公司，为控股股东及其他关联方偿还占用资金提供质押担保，截至本公告披露日，相关出质登记手续已办理完毕。
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综上，被告一、二作为公司的实际控制人、控股股东已确认就占用的资金本息向华铁股份承担全部还款责任，同时第三人一至八应在其所占用资金本息的范围内，与被告一、二共同承担还款责任。第三人九广西兆盈创业投资有限公司将其持有的青岛兆盈轨道交通设备有限公司45%股权质押给华铁股份，为被告偿还占用资金提供质押担保。由于被告未能完全履行还款义务，华铁股份作为质权人，有权就前述质押物及其孳息折价、拍卖、变卖后所得价款享有优先受偿权。
2023年6月5日，广东证监局作出《行政监管措施决定书》([2023]39号)，认定“(二)未及时披露关联方非经营性资金往来及资金占用情况:经查，2018年至2022年期间，华铁股份与实际控制人宣瑞国控制的关联方公司存在非经营性资金往来，相关关联方公司大额占用上市公司资金。上述事项未经华铁股份董事会、股东大会审议，且未在公司临时报告及2018年至2022年上半年各期定期报告中予以披露。截至2022年12月31日，华铁股份仍有13.38亿元资金被占用，尚未收回…华铁股份董事长宣瑞国、公司部分董事及高级管理人员，未能按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第四十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任…我局决定对华铁股份采取责令改正的行政监管措施，对宣瑞国、公司部分董事及高级管理人员采取出具警示函的行政监管措施”。被告三、被告四及被告五作为华铁公司最核心的董事、高管，负有忠实、勤勉义务，但违反《公司法》第148条“董事、高级管理人员不得有下列行为:(三)违反公司章程的规定未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”等规定，应根据《公司法》第149“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”的规定，应就被占用的全部资金本息，向华铁股份承担赔偿责任。
综上，原告投服中心依据上述事实及相关法律法规，为保护公司利益、维护中小投资者的合法权益，诉讼请求如下：
（1）判令控股股东、实际控制人共同向广东华铁通达高铁装备股份有限公司返还占用的本金及利息(利息应以每笔占用的资金为基数，按照年化4.35%的标准，自资金占用发生之日起计至实际付清之日止)，暂计算至2024年1月12日本息共计130114.8万元;
（2）判令公司部分董事及高级管理人员对第一项诉讼请求的本金及利息承担100%的连带
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