证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2019-075
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司 51%股权
暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 10 月
14 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-068），现将本次交易有关事项作出补充说明如下：
一、 本次评估的重要依据，评估定价的公允性和评估增值较大的合理性
（一）本次评估的重要依据，有关评估依据和参数确定的理由以及相关估值的测算过程。
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3）本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
4）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
5）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
6）本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。
7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
8）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
9）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
5）评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估师以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘察作出判断。
6）评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
7）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
8）山东嘉泰于 2018 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》，有效期为
三年，本次评估假设被评估单位高新技术企业资格有效期满后仍可继续取得为前提，故预测期年度、永续年度均按 15％计征企业所得税。
9）本次评估以山东嘉泰现有相关供应商资质有效期满后仍可继续获得为前提。
10）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
11）纳入评估范围的高铁座椅一号装配车间、高铁座椅二号装配车间尚未取得相关房屋所有权证，其建筑面积是由企业及资产评估专业人员共同测量并结
合相关资料确定，实际面积应以房产测绘部门的测量结果为准，本次评估假设建筑面积与实际面积相符。
12）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、评估计算模型
（1）评估模型确定的理由
本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于山东嘉泰有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。
山东嘉泰整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对山东嘉泰的股东全部权益价值进行评估。
山东嘉泰是一家专业从事轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案的公司，由于在股权交易市场上难以找到与山东嘉泰相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与山东嘉泰在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
（2）评估模型
本次采用收益法对山东嘉泰股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业
绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2019 年 8 月至 2023 年，以后年度收
益状况保持在 2023 年水平不变。
4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、研发能力、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
其中：Rn+1按预测期末年现金流调整确定
7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定风险调整系数。
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。
10）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。
11）有息负债价值的确定
有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估范围内无有息负债。
3、评估参数
（1）主营业务收入的预测
本次评估对山东嘉泰的未来财务数据预测是以企业 2018 年度和 2019 年
1-7 月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
本次评估对于山东嘉泰未来年度营业收入的预测是根据其目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史主营业务收入分析
目前山东嘉泰的主营业务收入包括 VIP 座椅销售收入、客室座椅销售收入、
城际座椅销售收入和其他收入。2018 年度、2019 年 1-7 月山东嘉泰主营业务收入如下表：
金额单位：人民币元
序号 项目 2018 年 2019 年 1-7 月
1 VIP 座椅销售收入 164,402,995.82 146,968,200.00
2 客室座椅销售收入 55,881,151.62 48,948,271.61
3 城际座椅销售收入 867,200.00
4 其他收入 23,255.39
营业收入合计 221,174,602.83 195,916,471.61
①VIP、客室座椅
VIP 座椅是动车组为高端商务人士和行动不便人士专设的一种高端座椅，
VIP 座椅可实现由坐姿到半躺、平躺状态的一键转换功能，也可无级调节，也可在断电情况下实现手动复位；坐姿时可使用茶桌；座椅的任意姿态均可使用阅读灯及影视系统；设呼唤按钮；座椅在列车调向时可实现 180°旋转；客室座椅分为一等二人座椅、二等二人头排座椅、二等二人座椅、二等三人座椅四类。
2019 年 1-7 月，山东嘉泰 VIP 座椅及客室座椅销售收入实现接近 2018 年
全年水平，由于高铁座椅产品质量趋于稳定，技术服务获各主机厂的深度认可，山东嘉泰的高铁座椅市场占有率稳步提升，产能得到释放，同期销量增加。
②城
