证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2022-005
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于现金收购青岛昌运盛轨道交通有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易提请投资者关注下述各项风险因素：1、标的公司评估增值较大的风险；2、上市公司融资不足导致本次交易失败的风险；3、融资质押股权风险；4、标的资产盈利能力波动的风险；5、标的资产关键人员离职的风险；6、标的资产后续经营相关风险；7、股票价格波动风险。具体内容详见本公告“八、风险因素”，提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（全文简称“华铁股份”、“公司”）收购上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鹄灏”）、上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海滉海”）合计持有的青岛昌运盛轨道交通有限公司（全文简称“青岛昌运盛”、“标的公司”）100%股权（全文简称“标的股权”），交易作价为 11.2 亿元。
本次交易完成后，公司将直接持有青岛昌运盛 100%的股权，山东嘉泰交通设备有限公司（全文简称“山东嘉泰”）亦将成为公司的全资子公司。
（二）审议程序
本次交易的交易对方为上海鹄灏及上海滉海，交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第九届董事会 2022 年第一次临时会议全体董事审议通过，无需提交股东大会审议。上海鹄灏及上海滉海转让青岛昌运盛 100%股权的行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策。
二、交易对方的基本情况
（一）公司名称：上海鹄灏企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA7D3QEC6P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：罗艳华
成立日期：2021 年 11 月 23 日
注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技
园）
注册资本：人民币 500 万元
经营范围：一般项目：企业管理，企业形象策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，环保咨询服务，信息技术咨询服务，软件开发，大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：罗艳华持股比例 79.898%，谭福文持股比例 20.102%。
上海鹄灏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。上海鹄灏不是失信被执
行人。
（二）公司名称：上海滉海企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA7CE8M176
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：罗艳华
成立日期：2021 年 11 月 23 日
注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼（临港长兴科技
园）
注册资本：人民币 500 万元
经营范围：一般项目：企业管理，市场营销策划，企业总部管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：罗艳华持股比例 79.898%，谭福文持股比例 20.102%。
上海滉海与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。上海滉海不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：青岛昌运盛轨道交通有限公司
统一社会信用代码：91370214MA3UX90R5E
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：罗艳华
成立日期：2021 年 1 月 25 日
注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心 205室
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围：一般项目：轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配件销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电工器材销售；电气机械设备销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；铁路机车车辆销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）青岛昌运盛最近一年及一期的主要财务指标（经审阅）
单位：人民币元
项目 2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
资产总额 307,795,634.77 245,276,561.74
负债总额 14,671,600.00 14,669,600.00
所有者权益 293,124,034.77 230,606,961.74
应收款项总额 10,000,000.00 10,000,000.00
营业收入 - -
营业利润 61,728,915.90 111,417,142.50
净利润 61,728,915.90 111,417,142.50
经营活动产生的现金流量净额 - -
注：应收款项总额为应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款的合计数。
青岛昌运盛的相关财务数据业经符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》（大华核字[2021]0012757 号）。标的公司最近一年及一期不存在需要说明的重大或有事项。
青岛昌运盛的核心资产为长期股权投资即其持有的山东嘉泰 49%股权，以下为山东嘉泰最近一年及一期的主要财务指标：
（三）山东嘉泰最近一年一期的主要财务指标（经审计）
单位：人民币元
项目 2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
资产总额 836,961,723.14 742,705,088.20
负债总额 229,217,843.01 262,548,839.74
所有者权益 607,743,880.13 480,156,248.46
应收款项总额 543,471,123.12 411,736,799.98
营业收入 336,440,553.30 566,965,939.15
营业利润 147,672,242.09 265,563,071.75
净利润 125,979,147.73 227,381,923.47
经营活动产生的现金流量净额 -54,121,936.01 -17,481,023.93
注：应收款项总额为应收票据、应收账款、预付款项及其他应收款的合计数。
山东嘉泰的相关财务数据业经符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2021]0016678号）。山东嘉泰最近一年及一期不存在需要说明的重大或有事项。
（四）评估情况
1、青岛昌运盛评估情况
公司聘请了符合《证券法》规定的浙江中企华资产评估有限公司（以下简称“中企华评估机构”）对标的公司进行了评估，评估方法为资产基础法。根据中企华评估机构出具的《资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第0023号），截至评估基准日（2021年6月30日）青岛昌运盛总资产账面价值为30,779.56万元，评估价值为129,008.96万元，增值额为98,229.40 万元，增值率为319.14%；总负债账面价值为1,467.16万元，评估价值为11,067.16万元，增值额为9,600.00万元，增值率为654.33%；股东全部权益账面价值为29,312.40万元（业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅），股东全部权益评估价值为117,941.80万元，增值额为88,629.40万元，增值率为302.36%。即青岛昌运盛的股东全部权益价值评估结论为117,941.80万元。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 6 月 30 日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,000.11 20,600.11 19,600.00 1,959.78
非流动资产 29,779.45 108,408.85 78,629.40 264.04
其中：长期股权投资 29,779.45 108,408.85 78,629.40 264.04
资产总计 30,779.56 129,008.96 98,229.40 319.14
流动负债 1,467.16 11,067.16 9,600.00 654.33
非流动负债
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