证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2019-068
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）收购菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽合兴”）、菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽昌盛”）合计持有的山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称“山东嘉泰”或“目标公司”）51%股权（以下简称“标的股权”），其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰 35%股权，购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰 16%股权，交易作价合计 9.69 亿元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次收购已经公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议及第八届监事会
第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
特别风险提示：
本次收购符合公司发展战略规划，同时公司充分识别本次收购的风险因素，投资者在评价本公司此次收购事项时，除本公告的其他内容和与本公告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、本次交易的审批风
险；2、标的公司业绩承诺无法完成的风险；3、交易对方无法履行业绩补偿义务的风险；4、标的资产预估增值较大的风险；5、本次交易形成的商誉减值风险；6、本次交易的整合风险；7、上市公司融资不足导致本次交易失败的风险；8、融资质押目标公司股权风险；9、标的资产房屋权属瑕疵的风险；10、下游市场发生重大变化的风险；11、股票价格波动风险。具体内容详见本公告第九节“风险因素”，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2019 年 10 月 12 日与菏泽合兴、菏泽昌盛签署了股权转让协议，
收购其合计持有的山东嘉泰 51%股权，其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰 35%股权，购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰 16%股权，交易作价合计 9.69 亿元，公司将分期支付交易价款。
本次交易完成后，公司将持有山东嘉泰 51%股权，成为山东嘉泰控股股东。
本次交易的交易对方菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文现持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，本次交易的交易对方菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近 12 个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定本次交易对方菏泽昌盛、菏泽合兴与上市公司构成关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2019 年 10 月 12 日，华铁股份第八届董事会 2019 年第四次临时会议及
第八届监事会第二十次会议审议并通过了本次交易相关议案，独立董事就本次关联交易进行事先审核并出具了同意的审核意见。
本次交易尚需提交华铁股份 2019 年第二次临时股东大会审议通过后方可
实施。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）菏泽合兴
公司名称：菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371700MA3PFJL7XY
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘雪生
成立日期：2019 年 4 月 2 日
注册地址：山东省菏泽市高新区兰州路 2166 号
经营范围：铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务于咨询；铁路机车车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资人结构：刘雪生为普通合伙人，出资比例 99%；梁邦平为有限合伙人，
出资比例 1%。
实际控制人：刘雪生为菏泽合兴的实际控制人。
股权结构图：
刘雪生 梁邦平
99% 1%
菏泽合兴
菏泽合兴与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
历史沿革：
2019 年 4 月 2 日，菏泽合兴成立，刘雪生（普通合伙人）认缴出资 990
万元，占注册资本的 99%；梁邦平（有限合伙人）认缴出资 10 万元，占注册资本的 1%。
2019 年 4 月 21 日，菏泽合兴作出变更决定书，同意变更执行事务合伙人，
执行事务合伙人由梁邦平变更为刘雪生，并重新签订《合伙协议》。
关联关系：
菏泽合兴执行事务合伙人刘雪生在近12个月内曾持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定菏泽合兴构成上市公司关联方。
菏泽合兴不是失信被执行人。
（二）菏泽昌盛
公司名称：菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91371700MA3PG9JE2X
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：罗艳华
成立日期：2019 年 4 月 4 日
注册地址：山东省菏泽市高新区万福办事处兰州路 2166 号
经营范围：铁路交通装备零部件研发、制造与销售及技术咨询；机电产品、金属材料及其制品的生产、加工、销售及技术开发、服务与咨询；铁路机车车辆制造、汽车零配件制造（不含发动机）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人结构：罗艳华为普通合伙人，出资比例 60%；谭福文为有限合伙人，
出资比例 40%。
实际控制人：罗艳华为菏泽昌盛的实际控制人。
股权结构图：
罗艳华 谭福文
60% 40%
菏泽昌盛
菏泽昌盛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
历史沿革：
2019 年 4 月 3 日，罗艳华、谭福文签署《合伙协议》，罗艳华（普通合伙
人）认缴出资 600 万元，占注册资本的 60%；谭福文（有限合伙人）认缴出资400 万元，占注册资本的 40%。
关联关系：
菏泽昌盛合伙人罗艳华、谭福文现持有华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司少数权益股东北京永隆昌盛投资合伙企业（有限合伙）的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，以实质重于形式的原则认定本次交易对
方菏泽昌盛与上市公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
菏泽昌盛不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为菏泽合兴、菏泽昌盛持有的山东嘉泰 51%的股权。
（一）基本情况
标的名称：山东嘉泰交通设备有限公司
统一社会信用代码：913710032848773XC
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘雪生
注册资本：2,000 万元人民币
设立时间：2015 年 1 月 26 日
注册地址：山东菏泽高新区兰州路 2166 号
经营范围：轨道交通类设备座椅的设计、开发、生产和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务情况
山东嘉泰交通设备有限公司专注于轨道交通座椅设计、研发、生产、销售及服务，提供完整的产品解决方案。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)，山东嘉泰属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业下的铁路机车车辆配件制造，分类代码为 C3713。
目前，山东嘉泰交通设备有限公司是行业内唯一一家拥有全系列轨道交通座椅产品供应商资质的企业，目前向青岛四方、长客、唐客、庞巴迪等主机厂供应VIP 座椅、客室座椅、城际列车座椅等型号座椅。
山东嘉泰交通设备有限公司为了满足市场需求，构建了以商务座椅、客室座椅为主导的产品生产线，可实现定制化生产，通过自动化手段，提高工作效率，
并已经实现月产 28 列 VIP 和 11 列客室座椅产能。同时，山东嘉泰交通设备有
限公司在科研方面也投入了大量的精力和时间，打造出多款具有核心技术和知识产权的座椅产品。山东嘉泰研发生产出了全新一代的商务座椅，新座椅更轻、更舒适、更安全，并且申请了多项专利技术。例如：一种可绕轴旋转的镁合金座椅、一种用于高速列车的座椅餐桌及含有该餐桌的镁合金座椅、一种高速列车座椅用镁合金边支板及其座椅、一种高速列车座椅的扶手及其镁合金座椅、一种带有镁合金脚踏限位组件的座椅、一种计算机存储介质及使用该存储介质的电动座椅、一种火车电动座椅的控制系统、一种火车电动座椅的座椅主控制器和通信系统、一种自动旋转座椅。目前，山东嘉泰交通设备有限公司已销售的产品有 250/350公里标准动车组的 VIP 座椅、客室座椅；250 公里标准动车组的客室座椅;智能京张项目的 VIP 座椅、客室座椅；E27（四方和谐号车）的 VIP 座椅、客室座椅；
E28（四方和谐号）的 VIP 座椅、客室座椅；811 客室座椅、815 的 VIP 座椅、
客室座椅（庞巴迪和谐号）；380B 的 VIP 座椅、客室座椅、KTZ15 的客室座椅（长客和谐号）、京张高铁座椅、160 集中动力项目座椅，主要用于轨道高速列车。
山东嘉泰交通设备有限公司自成立以来，不断的提升管理水平，先后通过了
EN15085 管理体系、IRIS 铁路行业质量管理体系认证，并在 2018 年通过了 22163
体系认证、高新技术企业的认证以及获得山东省行业内“隐形冠军”的荣誉称号。同时，山东嘉泰推行精益管理，实现了企业管理程序化、数据化和信息共享，形成科学、高效的管理体系，为制造高品质的轨道交装备搭建起了一流的管理平台。
（三）本次交易完成前后目标公司的股权结构
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
1 华铁股份 0% 51%
2 菏泽合兴 35% 0%
3 菏泽通盛 25% 25%
4 菏泽昌盛 40% 24%
合计 100
