证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2019-017
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于回购公司股份的方案（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载重、要误内导容性提陈示述：或重大遗漏。
重点提示：
1、回购用途：回购的股份拟用于公司股权激励计划或员工持股计划；
回购金额：不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）；
回购价格：不超过8元/股；
回购数量：在回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），且回购价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为12,500,000股至25,000,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.78%至1.57%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
回购期限：自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，即从2018年7月11日至2019年7月10日。
2、（1）公司于2019年3月5日收到持股5%以上股东金鹰穗通5号资产管理计划（以下简称“金鹰穗通5号”）的管理人金鹰基金管理有限公司发来的《减持计划告知函》，计划减持公司股份数量不超过90,361,268股，不超过公司总股本5.66%。
（2）公司于2019年3月12日收到持股5%以上股东义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌上达”）及一致行动人苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州上达”）发来的《减持计划告知函》，计划减持公司股份数量不超过95,740,600股，不超过公司总股本6%。
（3）2019年4月1日，公司向其他持股5%以上的股东发出问询函，问
询未来6个月是否存在减持计划。公司于2019年4月4日收到持股5%以上股东鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业发来的《减持计划告知函》，鸿众投资及鸿锋实业拟于未来六个月内通过协议转让等合法方式减持公司股票。
除上述股东外，公司其他持股5%以上的股东未来六个月无减持计划，若有新增减持计划，将按照相关规定进行预披露。
3、风险提示：
（1）本次调整回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险；
（5）本次回购股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股份无法用于公司股权激励计划或员工持股计划的风险。
4、截至本方案披露日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份1,263,000股，占公司总股本的0.08%，最高成交价5.44元/股，最低成交价为5.08元/股，成交总金额为6,697,798.12元（不含交易费用）。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、中国证监会《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关股份回购的规定要求，实施股份回购方案应与公司资金状况、持续经营能力以及实际财务状况相匹配，公司拟对2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公
司股份的预案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行修改，修改后的方案内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2018年6月24日召开了第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于2018年7月11日召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
3、公司于2019年4月4日召开第八届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》。
4、调整后的股份回购方案尚需提交公司股东大会以特别表决事项审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会的具体召开情况另行通知。
二、回购方案的主要内容
1、回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的目的和用途
为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份用途为将股份用于公司股权激励计划或员工持股计划。
公司在股份回购完成之后36个月内，若存在实施股权激励或者员工持股计划部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销。
具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
3、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
4、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。公司2019年4月4日收盘价5.88元/股核算前三十日均价为5.22元/股。本次定价不超过8元/股的价格略高于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（价格7.83元/股）。主要原因为：
（1）公司近30个交易日股价（收盘价）已上涨约28.67%，目前公司回购价格上限8元/股与7.83元/股已较为接近，若股市整体及公司股价保持上涨趋势，则上述差距将进一步收窄，不需要对回购价格进行调整；
（2）基于对公司未来发展前景的看好，公司认为本次制定的回购价格有利于增强投资者信心,推动公司股票价值回归，具有可行性和合理性，符合公司和全体股东的利益，经慎重考虑制定该回购价格。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），且回购价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为12,500,000股至25,000,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.78%至1.57%以上，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
6、回购股份的期限
回购期限为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，即从2018年7月11日至2019年7月10日，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限人民币2亿（含2亿元）测算，预计回购股份数量约为25,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.57%；按回购金额下限1亿元（含1亿元）测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.78%。
1、假设本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划
若公司最终回购股份数量为25,000,000股，并假设全部用于实施股权激励、员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本仍为1,595,678,796
股，回购股份数量约占公司已发行总股本的1.57%，符合《公司法》中用于激励的股份不能超过公司总股份的5%的规定。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%）股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,252,772 0.08 26,252,772 1.65
无限售条件股 1,594,426,024 99.92 1,569,426,024 98.35
总股本 1,595,678,796 100.00 1,595,678,796 100.00
2、假设本次回购股份全部被注销
若公司最终回购股份数量为25,000,000股，并假设全部注销，则回购后公司总股本为1,570,678,796股，回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,252,772 0.08 1,252,772 0.08
无限售条件股 1,594,426,024 99.92 1,569,426,024 99.92
总股本 1,595,678,796 100.00 1,570,678,796 100.00
3、本次回购股份也有可能存在部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
四、办理本次股份回购事宜的相关授权
为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司
