广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）分别于2018年6月24日、2018年7月11日召开公司第八届董事会第十九次会议、公司2018年第一次临时股东大会，审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”、“本次股份回购”）的相关议案。公司决定通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，回购股份的价格为不超过人民币8元/股，回购的资金总额为不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元），回购期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内（即2018年7月11日-2019年7月10日）。
2、截止至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户并履行了必要的债权人通知程序。
3、相关风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则本次回购方案存在无法实施的风险；存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位而导致回购方案无法按计划实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股
以集中竞价方式回购股份业务指引》、深圳证券交易所《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》等相关规定，公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的方式
公司本次股份回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
在回购资金总额不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元），且回购价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为50,000,000股至125,000,000股以上，占公司目前已发行
市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）用于回购的金额以及资金来源
公司本次股份回购的资金总额为不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司本次股份回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的期限
公司本次股份回购的回购期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。公司已于2018年7月11日召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次股份回购相关议案。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将按照相关法律法规的要求并根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）不得回购股份的期间
公司不得在下列期间内回购公司股票:
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次回购相关决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限人民币10亿（含10亿元）测算，预计回购股份数量约为125,000,000股，约占公司目前已发行总股本的7.83%；按回购金额下限4亿元（含4亿元）测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的3.13%。
（一）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
1、若公司最终回购股份数量为125,000,000股，则其中79,783,939股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%即79,783,939股）用于激励，45,216,061股用于注销。依此测算，回购完成后公司股本总数变为1,550,462,735股，限售条件流通股增加79,783,939股，无限售条件流通股减少125,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划和注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,009,149,992 63.24 1,088,933,931 70.23
无限售条件股 586,528,804 36.76 461,528,804 29.77
总股本 1,595,678,796 100.00 1,550,462,735 100.00
2、若公司最终回购股份数量为50,000,000股，则50,000,000股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%即79,783,939股）可全部用于激励。依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加50,000,000股，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,009,149,992 63.24 1,059,149,992 66.38
无限售条件股 586,528,804 36.76 536,528,804 33.62
总股本 1,595,678,796 100.00 1,595,678,796 100.00
（二）假设本次回购股份全部被注销
1、若公司最终回购股份数量为125,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为1,470,678,796股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少125,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,009,149,992 63.24 1,009,149,992 68.62
无限售条件股 586,528,804 36.76 461,528,804 31.38
总股本 1,595,678,796 100.00 1,470,678,796 100.00
2、若公司最终回购股份数量为50,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为1,545,678,796股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份种类
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股 1,009,149,992 63.24 1,009,149,992 65.29
无限售条件股 586,528,804 36.76 536,528,804 34.71
总股本 1,595,678,796 100.00 1,545,678,796 100.00
（三）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，
4,089,765,001.78元。
截至2018年6月30日，公司总资产为4,764,362,546.08元，归属于上市股东的净资产为4,224,592,072.18元。
若回购资金总额为人民币4亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.40%、约占归属于上市股东的净资产的比重为9.47%。若回购资金总额为人民币10亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为20.99%、约占归属于上市股东的净资产的比重为23.67%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币不低于4亿元（含4亿元）不超过10亿元（含10亿元）原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。
公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
