证券代码：000976 证券简称：华铁股份 公告编号：2018-020
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
关于拟收购北京科英精益技术有限公司100%股权
并签署《重组合作意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英精益技术有限公司（以下简称“北京科英”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、公司已于2018年6月24日与标的公司实际控制人就本次交易签署了《重组合作意向协议》，预计交易金额为11亿元至13亿元。《重组合作意向协议》仅为意向性协议，本次交易需要经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估，本次交易的最终条款以正式的《股权收购协议》为准，正式协议的签订及签订时间存在一定的不确定性。
3、本次交易已于2018年6月24日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司将按照《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
为促进经营发展，广东华铁通达高铁装备股份有限公司于2018年6月24日与北京科英精益技术有限公司实际控制人唐佳共同签署了《重组合作意向协议》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购北京科英100%的股权，《重组合
作意向协议》初步确定的北京科英100%股权的交易价格范围为11亿元至13亿元。《重组合作意向协议》仅为意向性协议，本次交易需要经有证券从业资质的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估，本次交易的最终条款以公司与标的公司股东正式签署的合同或协议为准。
本次交易预计不会构成关联交易，预计亦不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于2018年6月24日经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，预计需提交公司股东大会审议，且可能需提交中国证券监督管理委员会审核。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：北京科英精益技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：唐佳
4、注册资本：5714.30万元
5、注册地址：北京市丰台区南四环西路188号七区21号楼二层203号
6、成立日期：2014年5月19日
7、营业期限：自2014年5月19日至2034年5月18日
8、经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、金属矿石、非金属矿石；五金、交电、建筑材料；汽车零配件；安全技术防范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到区县商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司的股权结构及实际控制人
出资金额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
湖州棠栎投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 35.00
宁波梅山保税港区棠湾投资合伙企业（有限合伙） 1,260.00 22.05
宁波梅山保税港区檀之华投资合伙企业（有限合伙） 1,230.00 21.52
宁波梅山保税港区科英蓝投资合伙企业（有限合伙） 428.58 7.50
宁波梅山保税港区翊源投资合伙企业（有限合伙） 300.00 5.25
湖州科英蓝投资合伙企业（有限合伙） 285.72 5.00
宁波梅山保税港区克劳沃投资合伙企业（有限合伙） 210.00 3.67
合计 5,714.30 100.00
注：出资比例的各分项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。
北京科英的实际控制人是自然人唐佳，唐佳通过湖州棠栎投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区檀之华投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区科英蓝投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区翊源投资合伙企业（有限合伙）、湖州科英蓝投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区克劳沃投资合伙企业（有限合伙）控制了北京科英77.95%的股权。
（三）标的公司的经营情况
北京科英成立于2014年5月，核心经营团队拥有十余年的轨道交通经营管理经验。北京科英专注于为轨道交通行业提供防火、保温、降噪系统技术解决方案，主要产品包括轨道交通用的防火涂料、耐火胶粘、隔热静音防火板、复合隔声吸音材料、隔声罩、隔声密封件、平顶包布、侧墙型材防寒材料等防火材料、保温材料、降噪材料产品，主要客户均为国内大型轨道客车生产厂商，包括中车长春轨道客车股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司、上海阿尔斯通交通设备有限公司、南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司等。近几年，北京科英的产品主要应用于CRH3高速动车组、和谐号200公里动车组、复兴号标准350公里动车组等车型。
2017年度，北京科英实现营业收入约2.80亿元，实现净利润约0.53亿元；
2018年1-4月，北京科英实现营业收入约1.30亿元，实现净利润约0.42亿元。（注：以上财务数据未经审计，与最终审计结果可能存在差异。）
三、交易对方的基本情况
唐佳，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2014年5月至今任北京科英精益技术有限公司董事长。
截至本公告日，唐佳先生与公司不存在关联关系。
四、《重组意向协议》的主要内容
（一）协议签署双方
甲方：广东华铁通达高铁装备股份有限公司
乙方：唐佳
（二）协议主要条款内容
1、本次交易的基本方案
甲方有意以发行股份的方式向乙方所控制的标的公司股东及标的公司的其他股东（甲方及参加本次交易的标的公司股东合称“交易各方”）购买其合计持有的标的公司100%股权，预计交易价格为11亿元至13亿元，最终收购的支付方式、收购比例、交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定安排等以交易各方正式签署的合同或协议为准。
2、支付方式
甲方有意通过发行股份的方式购买乙方所控制的标的公司股东及标的公司的其他股东合法持有的标的公司100%股权。乙方所控制的标的公司股东同意将其持有的标的公司股权以上述方式转让给甲方，乙方同意促使标的公司其他股东参与本次交易。本次交易最终的支付方式以交易各方正式签署的合同或协议为准。
3、收购比例
本次交易的意向标的资产为标的公司100%股权，为此乙方应积极配合甲方促成标的公司的其他股东同意并参与本次交易。但最终收购的标的资产的股权比例数额以交易各方正式签署的合同或协议为准。
4、交易价格及定价原则
标的公司100%股权的交易价格初步确定为11亿元至13亿元，最终的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估而出具的《评估报告》确定的评估值为依据，经交易各方协商确定并以交易各方正式签署的合同或协议为准。
5、业绩承诺及补偿安排
乙方所控制的标的公司股东拟就本次交易向甲方进行业绩承诺并应尽最大努力促成标的公司的其他股东参与业绩承诺：标的公司2018年实际净利润不低于10,000万元、2018年至2019年累计实际净利润不低于22,000万元、2018年至2020年累计实际净利润不低于36,400万元。如标的公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则标的公司股东须以股份注销的方式对甲方进行补偿。具体业绩承诺方、具体业绩承诺数额、业绩承诺期间及业绩承诺未能实现时的补偿安排以交易各方正式签署的合同或协议为准。
6、股份锁定安排
在标的公司股东通过本次交易取得华铁股份股票时，如其用于认购的标的公司股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足12个月的，标的公司股东在本次交易中取得的华铁股份股票自上市之日起36个月内不转让，如其用于认购的标的公司股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）已满12个月的，标的公司股东在本次交易中取得的华铁股份股票自股票上市之日起12个月内不转让。双方确认，将在遵守本次交易适用的相关法律法规的要求、参考上市公司同类型收购的惯常做法并经交易各方友好协商的原则下，在交易各方正式签署的合同或协议中对股份锁定安排予以进一步细化及明确。
7、尽职调查安排
（1）鉴于本次交易可能涉及上市公司发行股份购买资产，本意向协议签署后，双方应积极做好开展本次交易所需的各项准备工作，并依法聘请具有相应资质的中介机构（包括券商、会计师、律师、评估师等）。
（2）双方均应协助对方和中介机构开展必要的尽职调查，并保证及时提供
尽职调查以及为本次交易而向有关监管部门申报所需交易各方提供的相关资料，并保证所提供或披露的信息不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。
（3）乙方应当配合并协调标的公司、标的公司的董事、监事和高级管理人员、标的公司股东配合甲方所聘请的中介机构进行尽职调查工作。
（4）甲方对标的公司进行尽职调查的结果与对方提供的材料和披露的信息所反映的内容存在重大差异或遗漏的，或发现本次交易的相关主体有不符合监管部门有关重大资产重组的规定而构成本次交易重大障碍的情形，甲方可以单方终止本协议，且不承担任何违约责任。
8、排他期条款
本意向协议为排他性协议，排他期间为自本协议签署之日起至2018年8月31日止（下称“排他期”）。排他期内，除非双方书面一致同意，标的公司及/或乙方及其各自的关联人、代理人不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与除甲方以外的任何第三方进行关于对标的公司重组的谈判和磋商，不得与第三方进行其他任何性质的接触、不得允许任何第三方进行有关对标的公司重组的尽职调查，不得与任何第三方达成与对标的公司重组相关的协议或安排。本次交易完成或终止后除外。
乙方应保证标的公司全体股东或直接、间接持有标的公司权益的主体在排他期内遵守上述约定。
9、违约责任
（1）除《重组意向协议》另有约定外，任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。
（2）非因本协议双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、本次交易的目的及对公司的影响
近年来，轨道交通领域快速发展。以高铁为代表的
