证券代码：000971 证券简称：ST 高升 公告编号：2021-73 号
高升控股股份有限公司
关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的A股限售股股份数量为42,563,518股，占公司股份总数的4.06%。
2、本次实际解除有限售条件的流通股上市流通日为2021年11月16日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757 号）核准，高升控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向北京华麒通信科技有限公司原股东（以下简称“华麒通信原股东”）刘凤琴等 26 名自然人发行共计 66,856,456 股股份用
于购买相关资产。上述股份已于 2018 年 10 月 26 日在深圳证券交易
所上市。
具体内容详见公司于 2018 年 10 月 25 日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
二、本次申请解除限售的股东所做出的承诺及承诺履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
“1、根据与高升控股签署的《购买资产协议》、《购买
资产协议之补充协议》相关约定，重组发行对象所获得
的股份总数及各期可解锁的股份数与《购买资产协议》
12.1 条、《购买资产协议之补充协议》的约定保持一致。
2、重组发行对象各期可解锁股份的具体可解锁安排如
方宇;付刚毅;夹 下：第一期解锁：应于本次股份发行结束并新增股份上
路芳;库京萍;李 市满 12 个月、华麒通信 2018 年《专项审核报告》披露
长友;李朝阳;李 后，且已实现 2017 年业绩承诺、2017 年及 2018 年累计
树春;李威;刘凤 业绩承诺的前提下解禁；第二期解锁：应于本次股份发
琴;刘华;刘鹏; 行结束并新增股份上市满 24 个月、华麒通信 2019 年《专
刘晓炜;芦洪霞; 股份限售承 项审核报告》披露后，且已实现 2017 年、2018 年及 2019
穆成华;孙明明; 诺 年累计业绩承诺的前提下解禁；第三期解锁：应于本次 正常履行中
田野;魏涛;杨寿 股份发行结束并新增股份上市满 36个月、高升控股 2020
华;杨涛;尹达; 年《年度报告》披露后解禁。本人承诺，在上述锁定期
于光强;袁鹏;张 后，相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所
国辉;张俭;张晓 的有关规定执行。本人承诺，如本人担任上市公司的董
魏;张焱 事、监事或高级管理人员，则本人在履行上述锁定期安
排义务的同时，将遵守相关法律、法规关于董事、监事
或高级管理人员股份锁定的规定。本次股份发行结束并
新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项
而增持的上市公司股份，本人承诺遵守上述约定，在此
之后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。”
在利润补偿期内，公司将于每个会计年度期末聘请经上 公司聘请湖北众联资产评估对
方宇;付刚毅;夹 市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师 截至 2018年 12月 31日华麒通
路芳;库京萍;李 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 信股东权益价值进行了估值，
长友;李朝阳;李 告》，如果华麒通信 99.997%股东权益价值以下简称（“标 估值报告所载华麒通信
树春;李威;刘凤 的资产”）期末发生减值，则补偿方应另行对公司进行 99.997%股东权益价值为
琴;刘华;刘鹏; 补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下： 863,828,684.36 元，减值金额为
刘晓炜;芦洪霞; 减值承诺及 当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期 55,140,975. 39 元，承诺方应向
穆成华;孙明明; 补偿 末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的 公司补偿公司股票数量为
田野;魏涛;杨寿 补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值 7,293,780 股。公司于 2019 年 8
华;杨涛;尹达; 额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补 月 15 日前已经完成回购注销
于光强;袁鹏;张 偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润 刘凤琴等共 26 人应补偿的股
国辉;张俭;张晓 分配的影响。 份数量共计 7,293,780 股。
魏;张焱 补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的 承诺已履行完毕。
方式进行补偿。
方宇;付刚毅;夹 华麒通信 2017 年度净利润不低于人民币 5,815 万元， 华麒通信 2017 年归属于母公
路芳;库京萍;李 业绩承诺及 2017 年度与 2018 年度净利润之和不低于人民币 13,228 司股东的净利润为6,065万元，
长友;李朝阳;李 补偿安排 万元，2017 年度、2018 年度与 2019 年度净利润之和不 2018 年归属于母公司股东的
树春;李威;刘凤 低于人民币 22,045 万元。前述所称净利润均指华麒通信 净利润为 8287.05 万元，2019
琴;刘华;刘鹏; 扣除非经常性损益后归属于华麒通信母公司所有者的净 年归属于母公司股东的净利润
刘晓炜;芦洪霞; 利润。 为 8671.49 万元，2017-2019 年
穆成华;孙明明; 度净利润之和为 23023.54 万
田野;魏涛;杨寿 元，已实现业绩承诺。
华;杨涛;尹达;
于光强;袁鹏;张
国辉;张俭;张晓
魏;张焱
方宇;付刚毅;夹
路芳;库京萍;李
长友;李朝阳;李
树春;李威;刘凤
琴;刘华;刘景
雪;刘鹏;刘伟; 本人与高升控股及其关联方之间不存在关联关系或一致
刘晓炜;芦洪霞; 股东一致行 行动关系或其他利益安排；本人与华麒通信目前其他股 正常履行中
穆成华;孙明明; 动承诺 东、其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系
田野;王燕;魏 或其他利益安排。
涛;杨寿华;杨
涛;尹达;于光
强;袁鹏;张国
辉;张俭;张晓
魏;张焱;朱宗刚
“1、本人及本人控制的其他企业与高升控股及其分公司
方宇;付刚毅;夹 /子公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必
路芳;库京萍;李 要且无法规避的关联交易时，保证将按市场化原则和公
长友;李朝阳;李 允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件
树春;李威;刘凤 关于同业竞 的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关
琴;刘华;刘鹏; 争、关联交 联交易损害高升控股及其分公司/子公司的合法权益；2、
刘晓炜;芦洪霞; 易、资金占 本人及本人控制的其他企业将不会非法占用高升控股及 正常履行中
穆成华;孙明明; 用方面的承 其分公司/子公司的资金、资产，在任何情况下，不会要
田野;魏涛;杨寿 诺 求高升控股及其分公司/子公司向本人控制的其他企业
华;杨涛;尹达; 提供任何形式的担保。本人将确保自身及控制的主体不
于光强;袁鹏;张 会进行有损高升控股及其分公司/子公司利益的关联交
国辉;张俭;张晓 易。若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，
魏;张焱 包括但不限于对由此给高升控股及其分公司/子公司造
成的全部损失承担赔偿责任。”
方宇;付刚毅;夹 “1、高升控股完成本次重组后，本人将不会并且将要求、
路芳;库京萍;李 关于同业竞 督促其控股的其他企业不会在中国境内外任何地方、以
长友;李朝阳;李 争、关联交 任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营
树春;李威;刘凤 易、资金占 和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与高升控 正常履行中
琴;刘华;刘鹏; 用方面的承 股及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。2、自本
刘晓炜;芦洪霞; 诺 承诺函出具日起，本人承诺赔偿高升控股因本公司违反
穆成华;孙明明; 本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和
田野;魏涛;杨寿 开支。”
华;杨涛;尹达;
于光强;袁鹏;张
国辉;张俭;张晓
魏;张焱
“1、本人已经依法对华麒通信履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规
章及规范性文件规定的不得担任华麒通信股东的情形。
方宇;付刚毅;夹 2、本人对所持华麒通信的股权具有合法的所有权；华麒
路芳;库京萍;李 通信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安
长友;李朝阳;李 排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或
树春;李威;刘凤 者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止本
琴;刘华;刘景 人所持华麒通信股份就本次交易最终完成工商变更登记
雪;刘鹏;刘伟; 的任
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