高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2018-65号
高升控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“公司”）于2018年5月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号）。公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年5月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2018-56号）。
截至目前，北京华麒通信科技有限公司（曾用名：北京华麒通信科技股份有限公司；以下简称：“华麒通信”或“标的公司”）99.997%股权已变更登记至公司名下，华麒通信已成为公司的控股子公司，交易对方已完成标的资产的交付、过户义务。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年6月12日，北京市工商行政管理局东城分局核准了华麒通信的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：
高升控股股份有限公司
911101011015776853），本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续已完成，公司现持有华麒通信99.997%的股权。
（二）相关后续事项
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向刘凤琴等26名交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过45,383.00万元，公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
3、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》向刘凤琴等交易对方支付现金对价合计41,353.48万元。
4、公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本事宜修改公司章程，并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
5、公司及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
公司董事会将积极推进本次关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。二、关于本次交易之标的资产过户的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产
高升控股股份有限公司
的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，高升控股已合法取得了标的资产的所有权。高升控股将以新发行的股份及现金支付本次交易对价、就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。高升控股本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：本次交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效；本次交易的标的资产已完成交割手续；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在实质性法律风险。
三、备查文件
（一）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产交割之法律意见书；
（三）华麒通信变更后的《营业执照》。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二O一八年六月二十一日
