股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书
（修订稿）
交易对方
刘凤琴等55名自然人
以及
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
（代表君丰华益新兴产业投资基金）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年四月
3-1-1
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东3-1-2
及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
3-1-3
交易对方声明
本次重组的交易对方出具如下承诺：
“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3-1-4
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
3-1-5
修订说明
上市公司于2018年1月17日披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件（全文披露于巨潮资讯：http://www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会2018年3月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180146 号）（以下简称“反馈意见”），上市公司会同各中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求进行了问题答复，并对报告书进行了部分补充、修改与完善，主要内容如下：
1、补充披露了韦振宇及其一致行动人与重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系、自控制权变更之日起上市公司有无向韦振宇及其关联人购买资产的情形以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定，详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、上市公司最近六十个月控制权变动情况”、报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、最近三年重大资产重组情况”以及报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项”之“（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系”。
2、补充披露了本次作价对应的华麒通信每股价格与前次股份发行价格、终止挂牌最近六个月内收盘价存在差异的原因和合理性以及韦振宇及其一致行动人与本次重组交易对方、配套募集资金认购方有无关联关系等相关内容，详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”之“（六）标的公司定价的公允性分析”。
3、补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、上市公司与标的资产协同效应的具体体现、本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险及应对措施、核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定，详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之3-1-6
“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”以及“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点”、“重大风险提示”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第十二节 风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（五）华麒通信主要客户稳定性的风险”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”、“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”、“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
4、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性以及交易相关费用的具体内容、相关资金用途是否符合相关规定等内容，详见重组报告书“第六节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（九）募集资金总额及募集资金用途”和“（十一）配套募集资金的必要性”。
5、补充披露了华麒通信组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划及相关安排及其是否符合《公司法》的规定、有无法律障碍、如未变更对本次交易的影响等相关内容，详见重组报告书“第四节 标的公司情况”之“十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容”之“（一）《公司法》、华麒通信公司章程、股转系统对本次交易产生影响的主要内容”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）标的资产交割风险”、“第十二节风险因素”之“二、本次交易相关风险”之“（七）标的资产交割风险”。
6、补充披露了华麒通信2017年业绩承诺的实现情况，详见重组报告书“重
大事项提示”之“二、业绩承诺和补偿方案”之“（二）承诺净利润”，和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺和补偿方案”。
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7、补充披露了华麒通信土地用途与建筑物用途不一致和房产租赁合同用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定及存在被处罚的可能、自有房产无法取得房产证书是否存在被责令拆除或处罚的风险以及对本次交易和上市公司生产经营的影响、督促和保障交易对方履行相关承诺的切实可行措施等相关内容，
