股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
报告书摘要
交易对方
刘凤琴等55名自然人
以及
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
（代表君丰华益新兴产业投资基金）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对报告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断、确认或保证。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价上市公司本次交易时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方出具如下承诺：
“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
中介机构声明...... 5
目录...... 6
释义...... 8
一、一般术语...... 8
二、专业术语......11
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、业绩承诺和补偿方案...... 23
三、本次交易已经履行的审批程序...... 29
四、本次交易不构成关联交易...... 32
五、本次交易不构成重大资产重组...... 32
六、本次交易不构成重组上市...... 32
七、本次交易对上市公司的影响...... 32
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 36
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 45
十、相关人士自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 45
十一、保护投资者合法权益的相关安排...... 46
重大风险提示...... 49
一、本次交易相关风险...... 49
二、标的资产经营风险...... 53
第一节 本次交易概况...... 62
一、本次交易的背景...... 62
二、本次交易的目的...... 64
三、本次交易的具体方案...... 68
四、本次交易已经履行的审批程序...... 83
五、本次交易对上市公司的影响...... 86
六、本次交易不构成关联交易...... 89
七、本次交易不构成重大资产重组...... 90
八、本次交易不构成重组上市...... 90
九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件...... 90
释义
一、一般术语
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖
上市公司、高升控股 指 北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公
司”，曾用简称“湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股”
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名称“湖北仙桃
蓝鼎实业 指 毛纺集团有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、
湖北仙桃毛毯集团公司”
蓝鼎集团 指 安徽蓝鼎控股集团有限公司，
德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司
高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
迈亚毛纺 指 湖北迈亚毛纺有限公司
创新云海 指 深圳创新云海科技有限公司
标的公司、华麒通信 指 北京华麒通信科技股份有限公司，曾用名：北京市
电话通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司
标的公司母公司、华麒通信指 不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒
母公司 通信科技股份有限公司主体
标的资产、标的股权 指 华麒通信99.997%股权
规划设计院、标的公司子公指 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全
司 资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
北京市通信公司 指 中国网通集团北京市通信公司
北京市电话通信设计院、北京市电话通信设计院有
电话通信设计院 指 限公司，为标的公司前身，于2015年6月整体变更
为“北京华麒通信科技股份有限公司”
中国移动 指 中国移动通信集团公司及其关联公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其关联公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司及其关联公司
中国电信 指 中国电信集团公司及其关联公司
中国联通通辽市分公司 指 中国联合网络通信有限公司通辽市分公司
中国铁塔北京市分公司 指 中国铁塔股份有限公司北京市分公司
中国移动北京有限公司 指 中国联合网络通信有限公司北京市分公司
中国电信吉林市分公司 指 中国电信股份有限公司吉林分公司
全
