股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
（修订稿）
交易对方
刘凤琴等55名自然人
以及
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
（代表君丰华益新兴产业投资基金）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
上市公司声明
上市公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案已经上市公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。待审计和评估等相关工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重组报告书，一并提交上市公司股东大会审议；
因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露；
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
释义...... 6
修订说明......11
重大事项提示...... 15
重大风险提示...... 45
第一节 本次交易概况......53
一、本次交易的背景......53
二、本次交易的目的......55
三、本次交易的具体方案......58
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......71
五、本次交易不构成关联交易...... 72
六、本次交易不构成重大资产重组...... 72
七、本次交易不构成重组上市...... 72
第二节 上市公司基本情况......73
一、基本信息...... 73
二、上市公司历史沿革......73
三、上市公司前十大股东情况...... 80
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况......80
五、最近三年重大资产重组情况...... 81
六、控股股东及实际控制人概况...... 82
七、最近三年主营业务发展情况...... 84
八、最近三年及一期主要会计数据及财务指标......84
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况...... 86
第三节 交易对方基本情况......87
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......87
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项......137
三、配套融资的交易对方...... 137
第四节 标的公司情况......139
一、华麒通信基本情况......139
二、华麒通信产权控制情况...... 139
三、华麒通信历史沿革......140
四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况...... 159
五、主营业务发展情况......163
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债......190
七、主要财务数据......199
八、最近三年曾进行的资产评估、交易、增资、改制说明......203
九、子公司情况...... 204
十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容......244
十一、标的公司出资与合法存续情况......248
十二、经营合规情况......249
十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债 务转移等情形的说明......249 十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理...... 250第五节 标的资产预估值......258 一、标的资产预估情况......258 二、交易标的评估的合理性分析...... 275 三、本次交易标的资产预评估公允性分析......277第六节 本次交易发行股份情况...... 279 一、发行股份购买资产......279 二、发行股份募集配套资金...... 283第七节 本次交易合同的主要内容...... 290 一、《购买资产协议》......290
二、《利润预测补偿协议》...... 300
第八节 管理层讨论与分析......305
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......305
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 306
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......306
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......307
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响......308
第九节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素......311
一、本次交易的报批事项......311
二、本次交易相关风险......311
三、标的资产经营风险......315
第十节 其他重要事项......320
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......320
二、相关人士自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......320
三、保护投资者合法权益的相关安排......321
四、上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况...... 323
五、关于股票交易自查的说明...... 323
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 327
七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明............................................................................................................................................328
第十一节 独立财务顾问核查意见...... 329
第十二节 上市公司及全体董事声明...... 330
释义
一、一般术语
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖北
上市公司、高升控股 指 蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司”，曾用
简称“湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股”
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名称“湖北仙桃毛纺
蓝鼎实业 指 集团有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、湖北仙桃
毛毯集团公司”
德泽世家 指 深圳德泽世家科技投资有限公司
高升科技 指 吉林省高升科技有限公司
莹悦网络 指 上海莹悦网络科技有限公司
迈亚毛纺 指 湖北迈亚毛纺有限公司
创新云海 指 深圳创新云海科技有限公司
标的公司、华麒通信 指 北京华麒通信科技股份有限公司，曾用名：北京市电话
通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司
标的资产、标的股权 指 华麒通信99.997%股权
规划设计院 指 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子
公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
北京市通信公司 指 中国网通集团北京市通信公司
北京市电话通
