股票代码：000971 股票简称：高升控股 上市地点：深圳证券交易所
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案摘要
（修订稿）
交易对方
刘凤琴等55名自然人
以及
深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
（代表君丰华益新兴产业投资基金）
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
上市公司声明
本次重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括发行股份及支付现金购买资产预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
上市公司及董事会全体成员保证本摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
因本次交易所涉及的标的公司相关审计和标的资产评估工作尚未完成，除特别说明外，本摘要中使用的与标的公司相关的财务数据均未经审计，经审计的财务数据和最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露；
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证；
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......4
修订说明......8
重大事项提示......10
重大风险提示......41
第一节本次交易概况......49
一、本次交易的背景......49
二、本次交易的目的......51
三、本次交易的具体方案......54
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......67
五、本次交易不构成关联交易......68
六、本次交易不构成重大资产重组......68
七、本次交易不构成重组上市......69
释义
一、一般术语
高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖北
上市公司、高升控股 指 蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司”，曾用
简称“湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股”
宇驰瑞德投资 指 北京宇驰瑞德投资有限公司
蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名称“湖北仙桃毛纺
蓝鼎实业 指 集团有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、湖北仙桃
毛毯集团公司”
标的公司、华麒通信 指 北京华麒通信科技股份有限公司，曾用名：北京市电话
通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司
标的资产、标的股权 指 华麒通信99.997%股权
规划设计院 指 吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子
公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”
中国移动 指 中国移动通信集团公司及其关联公司
中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其关联公司
中国铁塔 指 中国铁塔股份有限公司及其关联公司
中国电信 指 中国电信集团公司及其关联公司
路展公司 指 吉林省路展信息技术有限公司
君丰华益 指 君丰华益新兴产业投资基金
君丰创投 指 深圳市君丰创业投资基金管理有限公司
华麒通信于2017年3月发生非同一控制下企业合并，取
得规划设计院100%股权，合并日为2017年3月31日；
标的公司备考合并财务报表 华麒通信于2017年9月出售了其子公司规划设计院持有
（未经审计）、华麒通信备考合指 的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日；针
并财务报表（未经审计） 对以上事项，以华麒通信于2017年9月30日的公司架
构为基础出具的华麒通信2015年度、2016年度、2017
年1-9月备考合并口径财务报表
《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产的协议》
《利润预测补偿协议》 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》
本次交易 指 高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套
资金
本次重组、本次资产重组 指 高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股
权
本次发行股份及支付现金购买 指 高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买资产
资产
本摘要、摘要 指 《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要》
本预案、预案 指 《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-9月
刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方宇、
李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、刘景雪、
刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、
交易对方、购买资产的交易对 张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹
方 指 达、李长友、袁鹏、魏涛、王世治、于光强、杨涛、王
燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、
王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文
钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、
杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇
符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理
募集配套资金认购方 指 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
自然人等不超过10名特定投资者
重组发行对象、发行股份购买 刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张焱、
资产
