000970 深市 中科三环

股票简称：中科三环                      股票代码 000970
  北京中科三环高技术股份有限公司

        Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd.

 （注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼 27 层）
            配股说明书

        保荐机构（主承销商）

            （成都市青羊区东城根上街 95 号）

                      年  月


                    声  明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                重大事项提示

  本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、本次发行经公司 2020 年 7 月 6 日召开的第八届董事会 2020 年第一
次临时会议、2021 年 4 月 6 日召开的第八届董事会 2021 年第一次临时会议、
2021 年 7 月 14 日召开的第八届董事会 2021 年第三次临时会议以及 2021 年 5
月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

  二、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的
A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售 1.5 股的比例向全体股东配售。配售
股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司的有关规定处理。若以截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本 1,065,200,000
股为基础测算，本次配股数量为 159,780,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。

  在本次配股中，若本公司某现有股东全部或部分放弃其所获配股认购权，该等股东于本公司享有的权益可能将会相应摊薄。此外，根据本公司 2020 年 7
月 6 日召开的第八届董事会 2020 年第一次临时会议及 2021 年 5 月 24 日召开
的 2021 年第一次临时股东大会审议，本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。因此，配股过程中全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东所占有的本公司滚存未分配利润的份额可能也会相应下降。

    三、公司控股股东北京三环控股有限公司已承诺以现金方式全额认购其可
配售的全部股份。2020 年 7 月 7 日，发行人控股股东三环控股出具《关于全额
认购北京中科三环高技术股份有限公司配股可配售股份的承诺函》，承诺“本公司作为北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”）控股股东，承诺将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照中科三环与主承销商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的中科三环可配售股份，并保证用于认配股份的资金来源合法合规。三环控股
出具以现金方式全额认购可配售股份数量的承诺和发行人对外公告的时间，早于发行人股东大会审议本次配股相关议案的时间，符合《上市公司证券发行管理办法》第十二条“控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量”的规定。

  四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

  五、本次配股募集资金总额预计不超过人民币 72,000.00 万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

                                                                                  单位：万元

序号    建设项目              项目具体名称            项目投资  募集资金拟
                                                          总额      投资金额

                        宁波科宁达工业有限公司高性能稀    9,492.10      9,492.10
                            土永磁材料扩产改造项目

                        宁波科宁达和丰新材料有限公司高    7,929.32      7,929.32
      宁波科宁达基地  性能稀土永磁材料扩产改造项目

 1    新建及技改项目  宁波科宁达鑫丰精密制造有限公司    7,365.58      7,365.58
                            磁性材料机加工项目

                        宁波科宁达日丰磁材有限公司磁性    14,213.00    14,213.00
                              材料电镀园区项目

                            小计                        39,000.00    39,000.00

 2    中科三环赣州基  年产 5,000 吨高性能烧结钕铁硼磁体  50,000.00    33,000.00
        地新建项目          建设项目（一期）

  -                          合计                        89,000.00    72,000.00

  若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东依其持股比例享有。


  七、公司股利分配政策的具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、利润分配政策”。

  八、公司第八届董事会 2020 年第一次临时会议和 2021 年第一次临时股东
大会审议通过了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》，具体内容详见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、利润分配政策”。
  九、本公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  （一）下游市场需求波动风险

  钕铁硼永磁材料行业的下游是汽车 EPS、节能家电、消费类电子、工业电机等传统应用领域，以及新能源汽车、轨道交通、机器人等新兴应用领域。在传统领域钕铁硼市场稳步提升的同时，新兴领域市场空间持续拓展，新能源汽车行业更可能是成为未来下游市场需求增长爆发点。

  公司及所处行业未来发展依赖于下游行业的市场需求，因此发行人的产品受国民经济运行和下游行业政策影响较大。近几年，宏观经济总体呈现增速放缓态势；若未来经济增长速度进一步放缓甚至停滞、衰退，会影响发行人产品及下游应用领域行业的经营情况和未来发展，进而可能对发行人持续经营能力产生不利影响。

  （二）原材料价格波动风险

  公司主要原材料为稀土金属，稀土在冶金、石化、纺织等传统领域和磁性材料、发光材料、储氢材料等高新技术领域都有重要的应用。目前，我国稀土供应占全球 90%以上，国内稀土价格受国际经济形势影响较大。同时，稀土作为重要资源近年来逐步被提升到国家战略资源的高度，受政策影响较大。虽然公司与客户会参考原材料价格波动情况按照成本加成原则进行定价，从而将原材料价格波动的部分风险转嫁至下游，但如果未来受经济形势及行业相关政策及预期的影响，稀土价格频繁大幅变动，或公司与客户约定方式以锁价合同为主，则一定时期内可能会对公司利润产生一定影响。

  （三）汇率波动风险

  报告期内公司出口收入占发行人营业收入的比例为 50%左右，外汇汇率的波动一方面可能给公司带来汇兑损失，另一方面，可能会提高公司出口产品的
国际标价，从而影响公司产品在国际市场上的竞争力。此外，发行人境外收入中以美元结算收入为主，人民币对美元汇率升值，会导致公司以美元结算的营业收入换算成人民币收入降低，影响公司毛利率表现。因此，人民币汇率波动仍会对公司经营业务产生一定影响。

  （四）经营业绩下滑风险

  2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，公司营业收入分别
为 416,454.14 万元、403,451.16 万元、465,210.82 万元和 279,296.69 万元，
归属于上市公司股东的净利润分别为 24,828.79 万元、20,100.58 万元、12,932.21 万元和 11,542.56 万元。报告期内，公司产品下游需求相对平稳，市场竞争较为激烈，2020 年同时受原材料价格和汇率波动以及新冠疫情影响，公司业绩有较大幅度下滑。

  公司是中国稀土永磁产业的领军企业，全球最大的钕铁硼永磁体制造商之一，在国际和国内都具有较高的行业地位。随着市场竞争加剧等因素影响，公司在行业内的领先优势、议价能力等均会受到影响，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，公司面临经营业绩未来不能持续保持快速增长，甚至出现下滑的风险。

  （五）募集资金投资项目产能消化风险

  本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际经营发展情况做出的决策，项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。虽然本次募集资金投资的项目立项过程均经过反复论证，具有较强的可操作性，但由于募集资金投资项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自身管理能力等密切相关。因此，不排除存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，以及项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化风险，导致投资项目不能产生预期收益的可能性，对公司经营业绩产生不利影响的风险。

  十、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

  （一）本次配股发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金
产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。发行当年募集资金投资项目效益未能显现，实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

  （二）为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司拟采取的主要措施如下：

  1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司严格遵循《中华人民共和国公司法