北京中科三环高技术股份有限公司
2002年度第二次临时股东大会决议公告
北京中科三环高技术股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2002
年9月10日在北京友谊宾馆召开，出席会议的股东及股东代表共6名，代表股
份140,400,000股，占公司股份总数的59.77％，符合《公司法》及公司章程
的规定。大会以逐项投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了更换独立董事的议案；
同意夏冬林先生鉴于工作时间等原因辞去本届董事会独立董事职务；同
意刘玉平先生担任本届董事会独立董事。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
二、审议通过了公司终止增发股票的议案；
公司2002年5月23日2002年第一次临时股东大会审议通过了公司2002年度
增发新股的有关议案。现根据证券市场实际情况和公司对本次募集资金方案
的调整,认为配股较增发新股更适合公司现阶段具体情况，更加有利于公司的
产业升级和稳定发展。鉴于此，决定将融资方式由增发新股改为配股。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
三、审议通过了公司配股的有关议案；
（一）审议通过了关于2002年配股资格的议案
根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新
股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，
认真对照有关规定要求进行了严格的自查。认为：公司2002年配股符合现行
配股的有关规定，具备配股资格，同意提出2002年配股申请。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（二）审议通过了关于2002年配股的议案
1、配售股票类型：人民币普通股（A股）；每股面值：人民币壹元；
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
2、配股比例和配售股份总额
公司以2001年12月31日总股本156,600,000股为基数，每10股配3股（以
2002年6月30日总股本234,900,000股为基数，每10股配2股），共可配售
46,980,000股。其中: 法人股股东可获配28,080,000股，公司国有法人股股东
北京三环新材料高技术公司、宁波电子信息集团有限公司、联想控股有限公司
拟放弃本次配股权,该事宜尚需获得财政部批准；公司其他法人股东拟放弃本次
配股权。社会公众股可获配18,900,000股。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格
本次配股价格下限拟定为股权登记日前二十个交易日平均收盘价的75％，
上限为股权登记日前二十个交易日的平均收盘价。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（2）定价主要依据
A不低于公司2001年末经审计的每股净资产；
B根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
C参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
D与配股主承销商协商一致。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
4、配股对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
5、配股募集资金的投向及额度
（1）对宁波科宁达工业有限公司增资3,372万元，用于年产330吨通讯用
高档稀土钕铁硼永磁材料技术改造项目
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（2）对天津三环乐喜新材料有限公司增资4,452.68万元，用于年产400
吨汽车和新型电机用高性能钕铁硼永磁材料技术改造项目关联股东台全（美国）
公司回避表决，同意股份126,139,410股， 同意股份占出席会议有效表决权股
份的100％；0股弃权；0股反对。
（3）对北京环磁新技术有限公司增资5,300万元，用于年产500吨N50系列
高档钕铁硼永磁材料技术改造项目
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（4）对南京金宁三环高技术磁业有限公司增资7,740万元分别用于：
① 表面贴装小型化磁芯技术改造项目
② 网络通信软磁铁氧体材料技术改造项目
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（5）补充本公司流动资金2,000万元
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
以上投资项目共需资金22,864.68万元，拟以本次配股募集资金投入。本
次配股募集资金原则上不超过公司2001年末经审计的净资产额、不超过以上项
目投资总额，如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司贷款或自有
资金解决。本次配股资金募集到位后，将按项目之轻重缓急安排使用。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
6、配股决议有效期
本次配股决议自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
7、提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事
宜
（1）全权办理本次配股申报事项；
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（2）在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内，决定本次配股的配
售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜；
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（3）根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（4）在配股有效期内,若配股政策发生变化,授权公司董事会按新的配股政
策继续办理2002年配股事宜；
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
（5）办理其它与本次配股有关事项。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
本次配股方案经股东大会审议通过后， 尚须中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
（三）审议通过了关于2002年配股募集资金使用可行性的议案关联股东台
全（美国）公司回避表决，同意股份126,139,410股， 同意股份占出席会议有
效表决权股份的100％；0股弃权；0股反对。
（四）审议通过了关于前次募集资金使用情况的议案
1、《北京中科三环高技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况
的说明》
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
2、北京京都会计师事务所有限公司出具的《北京中科三环高技术股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》。
同意股份140,400,000股， 同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；
0股弃权；0股反对。
北京通商律师事务所邸晓峰律师为我公司本次股东大会出具了法律意见书。
该所律师认为，我公司本次股东大会的召集、召开程序，符合《公司法》、《规
范意见》及《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的
表决程序合法，本次大会形成的《北京中科三环高技术股份有限公司2002年度第
二次临时股东大会决议》有效。
特此公告。
北京中科三环高技术股份有限公司董事会
2002年9月10日
