000966 深市 长源电力

股票代码：000966        证券简称：长源电力      公告编号：2023-054
        国家能源集团长源电力股份有限公司

    关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

          暨本次发行涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1. 本次向特定对象发行股票事项尚需获得国家能源集团长源电力股份有限
公司（以下简称公司）股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册批复。本次向特定对象发行股票事项能否获得上述批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

    2. 公司于 2023 年 5 月 29 日召开第十届董事会第十四次会议、第十届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》，同意公司与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团）签署附条件生效的股份认购协议（以下简称认购协议），此项交易尚需获得公司股东大会的批准，公司控股股东国家能源集团作为本次关联交易的关联人将回避表决。

    3. 本次向特定对象发行股票事宜，公司将继续推进相关工作，根据事项进展
情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、关联交易情况概述

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。本次发行的发行对象为包括公司控股股东国家能源集团在内的不超过 35名特定对象。国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过150,000 万元（不含本数）。

    本次发行的发行对象包含公司控股股东国家能源集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不构成重组上市。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，公司控股股东国家能源集团作为本次关联交易的关联人将回避表决。

    公司于 2023 年 5 月 29 日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》。公司 4 名关联董事王冬、袁光福、刘志强、朱振刚回避了表决，5 名非关联董事对该议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

    二、关联方基本情况

    1. 关联方工商信息

    名称：国家能源投资集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地：北京市东城区安定门西滨河路 22 号

    法定代表人：刘国跃

    注册资本：13,209,466.11498 万元人民币

    统一社会信用代码：91110000100018267J

    主营业务：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。

    主要股东及其持股比例：国务院国资委（持股比例 100%）。

    2. 关联方简介

    国家能源集团是于 2017 年 11 月 28 日正式挂牌成立，是经党中央、国务院
批准，由中国国电集团公司和神华集团有限责任公司联合重组而成的中央骨干能源企业，是集央企联合重组、国有资本投资公司改革、创建世界一流示范企业、国有企业公司治理示范企业“四个试点”于一身的中央企业，拥有煤炭、电力、运输、化工等全产业链业务，产业分布在全国 31 个省区市以及 10 多个国家和地区，是全球规模最大的煤炭生产公司、火力发电公司、风力发电公司和煤制油煤
化工公司。2021 年获评 2021 年中央企业负责人经营业绩考核 A 级、2019-2021
年任期考核 A 级。2022 年在世界 500 强排名第 85 位，较上年上升十六位。其近
一年及一期的主要财务数据如下：

                                                                  单位：亿元

      项目        2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3月  2022 年 12 月 31 日/2022年度

    资产总额                          20,162.92                  19,421.64


      项目        2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3月  2022 年 12 月 31 日/2022年度

    负债总额                          11,755.27                  11,343.84

  所有者权益总额                        8,407.65                  8,077.79

    营业收入                            2,063.71                  8,178.65

    利润总额                            293.37                  1,100.30

      净利润                              235.88                    802.26

  注：2023 年 1-3 月合并财务报表数据未经审计，2022 年度合并财务报表数据已经审计。
    3. 关联关系图

                            国务院国资委

                                      100%

                    国家能源投资集团有限责任公司

                                      67.50%

                  国家能源集团长源电力股份有限公司

    本次发行的交易对方包含国家能源集团，国家能源集团为公司控股股东（持股比例为 67.50%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家能源集团参与本次向特定对象发行股票构成关联交易。

    4. 关联方信用信息

    通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，国家能源集团不是失信被执行人，符合中国证监会相关法规要求。
    三、关联交易标的基本情况

    本次发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。根据认购协议的约定，国家能源集团拟认购金额不低于 90,000 万元（不含本数）且不超过 150,000万元（不含本数）。

    四、定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净
资产将进行相应调整）。

    五、协议主要内容

    （一）合同主体

    甲方：国家能源集团长源电力股份有限公司

    乙方：国家能源投资集团有限责任公司

    （二）股份认购

    1. 认购价格

    甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）的规定作为本次向特定对象发行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
    2. 认购方式及认购数量

    （1）甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前甲方总股本的 30%，即不超过 824,798,309 股（含本数）。最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数）。

    （2）乙方同意根据本协议的约定，认购金额不低于人民币 90,000 万元（不
含本数）且不超过人民币 150,000 万元（不含本数）。

    （3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

    （4）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。

    若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

    3. 认购价款的支付

    （1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；

    （2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。

    4. 验资与股份登记

    （1）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

    （2）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

    （三）锁定期

    1. 根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议
项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内予以锁定，不得转让。

    2. 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向