国家能源集团长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
联席主承销商
2022 年 1 月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
赵虎 廖述新 袁光福
刘志强 朱虹 李亮
周彪 汤湘希 王宗军
国家能源集团长源电力股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序...... 11
（一）本次发行履行的内部决策程序...... 11
（二）本次发行履行的监管部门核准过程...... 11
（三）募集资金到账及验资情况 ...... 11
（四）股份登记情况......12
二、本次发行的具体条款......12
（一）股票类型和面值......12
（二）发行对象及发行方式......12
（三）发行价格及定价原则......13
（四）发行金额与发行数量......13
（五）募集资金金额及发行费用 ......14
（六）发行股票的锁定期......14
（七）上市地点......14
三、本次发行的发行对象情况......14
（一）发行对象及配售情况......14
（二）发行对象的基本情况......28
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况......34
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排......34
四、本次发行的相关机构情况......34
（一）独立财务顾问（主承销商）......34
（二）联席主承销商......35
（三）发行人律师......35
（五）验资机构......36
（六）资产评估机构......36
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 38
一、本次发行前后前十名股东情况比较......38
（一）本次发行前公司前十名股东情况......38
（二）本次发行后公司前十名股东情况......38
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况......39
（四）本次发行未导致公司控制权变化......39
二、本次发行对公司的影响......39
（一）本次发行对公司股本结构的影响......39
（二）本次发行对公司财务状况的影响......39
（三）本次发行对公司业务结构的影响......40
（四）本次发行对公司治理的影响......40
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响 ......40
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的变动情况......40 第三节 独立财务顾问（主承销商）及联席主承销商关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论意见 ...... 41第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 42
第五节 有关中介机构的声明 ...... 43
第六节 备查文件 ...... 51
一、备查文件......51
二、查阅地点......51
三、查询时间......51
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
长源电力/公司/发行人 指 国家能源集团长源电力股份有限公司
公司章程 指 《国家能源集团长源电力股份有限公司章
程》
本次交易/本次重组/本次 国家能源集团长源电力股份有限公司发行股
发行股份购买资产并募集 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
配套资金暨关联交易 联交易事项
《国家能源集团长源电力股份有限公司发行
本报告书/本发行情况报告 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
书/本发行情况报告 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行情况报告书》
国家能源集团长源电力股份有限公司本次发
本次发行/本次非公开发行 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问（主承销 指 长江证券承销保荐有限公司
商）、长江保荐
独立财务顾问（主承销 指 天风证券股份有限公司
商）、天风证券
联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人律师 指 湖北大纲律师事务所
审计机构 指 中审众环师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中审众环师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年5月20日，公司第九届董事会第八次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
2020年11月19日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
2020年12月24日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2021 年 1 月 8 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于国电长源
电力股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2021]8 号），同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2021 年 1 月 28 日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2021 年 3 月 17 日，中国证监会核发《关于核准国电长源电力股份有限公司
向国家能源投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]868 号），本次发行获得中国证监会核准。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商于2021年12月21日向本次发行的获配发行对象发出了《国家能源集团长源电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》
的要求向独立财务顾问（主承销商）和联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至2021年12月23日，本次发行对象认购款项已全额汇入长江保荐为本次发行开立的账户，本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210060号”《验资报告》。经验证，截至2021年12月23日，长江保荐收到本次发行获配的24名发行对象认购资金1,199,999,998.21元。
2021年12月24日，长江保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项1,188,679,243.50元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2021年12月28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验资（2021）0210061号”《验资报告》，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币1,199,999,998.21元，扣除发行费用人民币11,320,754.71元（不含税），其中承销费用11,320,754.71元，募集资金净额为1,188,679,243.50元，其中新增股本人民币199,667,221.00元，溢价部分人民币989,012,022.50元转入资本公积。
（四）股份登记情况
2022年1月5日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司配套募集资金非公开发行199,667,221股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入长源电力的股东名册。上市公司本次新增股份数量为199,667,221股（其中限售流通股数量为199,667,221股），总股本变更为2,749,327,699股。
二、本次发行的具体条款
（一）股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。本次募集配套资金非公开发行特定对象共计24名，为UBS AG、中国国际金融股份有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、王梓煜、国信证券股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、薛小华、何慧清、侯丹、西安江岳基金管理有限公司、谢恺、上海青沣资产管理中心（普通合伙）、上海悬铃资产管理有限公司、广发证券股份有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、杨岳智、上海斯诺波投资管理有限公司、高爱苹、太平洋资产管理有限责任公司—太平洋成长精选股票型产品、太平洋资产管理有限责任公司—中国农业银行太平洋人寿保险托管专户-传统-普通保险产品、夏海东。本次发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行价格及定价原则
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