上市地：深圳证券交易所 证券代码：000966 证券简称：长源电力
国电长源电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 国家能源投资集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 待定的不超过 35 名特定投资者
签署日期：二零二零年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明 ......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......9
重大事项提示......10
一、本次重组方案概述......10
（一）发行股份及支付现金购买资产......10
（二）募集配套资金......10
二、标的资产预估作价情况......11
三、本次重组交易对方及对价支付方式......11
四、本次交易的性质......11
（一）本次交易是否构成重大资产重组......11
（二）本次交易是否构成关联交易......11
（三）本次交易是否构成重组上市......12
五、发行股份购买资产的情况......12
（一）发行股份的种类、面值及上市地点......12
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量......12
（三）发行股份的定价方式......12
（四）发行对象......13
（五）股份锁定期安排......13
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排......13
六、募集配套资金......14
（一）募集配套资金的情况......14
（二）募集配套资金的用途......14
七、业绩补偿承诺安排......15
八、本次交易对于上市公司的影响......15
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况......15
（二）股权结构的预计变化情况......15
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......16
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......16
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......16
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......16
十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......20
十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......20
十三、待补充披露的信息提示......20
十四、本次重组对投资者权益保护的安排......21
（一）严格履行上市公司信息披露义务......21
（二）严格执行关联交易批准程序......21
（三）锁定期安排......21
（四）其他保护投资者权益的措施......21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
（一）交易被暂停、中止或取消的风险......23
（二）审批风险......23
（三）标的公司财务数据审计、评估工作尚未完成和未经国资监管部门备案的风
险......24
二、与标的资产相关的风险......24
（一）电价下调的风险......24
（二）下游需求降低的风险......24
（三）发电业务经营风险......24
（四）环保风险......25
（五）安全生产风险......25
三、其他风险......25
（一）宏观经济风险......25
（二）股票价格波动风险......25
（三）不可抗力引起的风险......25
第一章 本次交易概述......26
一、本次交易方案概述......26
（一）发行股份及支付现金购买资产......26
（二）募集配套资金......26
（一）本次交易的背景......26
（二）本次交易的目的......27
三、标的资产预估作价情况......28
四、本次重组交易对方及对价支付方式......28
五、本次交易的具体方案......29
（一）发行股份购买资产的情况......29
（二）募集配套资金......31
六、本次交易的性质......32
（一）本次交易是否构成重大资产重组......32
（二）本次交易是否构成关联交易......32
（三）本次交易是否构成重组上市......32
七、业绩补偿承诺安排......32
八、本次交易对上市公司的影响......33
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况......33
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响......33
九、本次交易方案实施需履行的批准程序......33
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......33
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......33
第二章 上市公司基本情况......35
一、基本信息......35
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......35
（一）公司设立及上市前历次股份变动情况......35
（二）首次公开发行股票并上市......37
（三）公司上市后历次股份变动情况......38
（四）最近六十个月股本及控制权变动情况......40
三、股本结构及前十大股东情况......41
四、最近三年主营业务发展情况......41
五、主要财务数据及财务指标......42
六、控股股东及实际控制人情况......43
七、最近三年重大资产重组情况......43
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形......44
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况......44
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其
他重大失信行为......44
第三章 交易对方基本情况......45
一、交易对方基本信息......45
二、产权控制关系......45
第四章 交易标的基本情况......46
一、基本情况......46
二、历史沿革......46
（一）2012 年 2 月，湖北电力设立......46
（二）2012 年 9 月，第一次增资......47
（三）2013 年 5 月，第二次增资......47
（四）2013 年 5 月，第三次增资......48
（五）2014 年 5 月，第四次增资......48
（六）2017 年 11 月，股东名称变更 ......49
（七）2019 年 8 月，湖北电力股东变更......49
三、产权控制关系......49
四、下属公司基本情况......50
（一）汉川发电......50
（二）青山热电......50
（三）恩施水电......51
（四）竹溪水电......51
（五）武汉燃料......51
五、主营业务发展情况......52
（一）主要产品及服务......52
（二）主要经营模式......54
（三）核心竞争优势......55
六、湖北电力主要财务数据......56
第五章 标的资产评估情况......57
第六章 支付方式......58
一、本次交易中支付方式概况......58
二、发行股份购买资产......58
（一）发行股份的种类、面值及上市地点......58
（二）发行股份购买资产对价及发行股份数量......58
（三）发行股份的定价方式......58
（四）发行对象......59
（五）股份锁定期安排......59
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排......60
第七章 募集配套资金情况......61
一、本次交易中募集配套资金概况......61
二、募集配套资金的证券发行情况......61
三、募集配套资金用途......62
四、募集配套资金的必要性......62
（一）符合上市公司战略发展需要......62
（二）缓解上市公司资金支付压力......62
第八章 本次交易对上市公司的影响......63
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......63
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响......63
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......63
第九章 风险因素分析......64
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