证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号：2021-073
华东医药股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“公司”、“华东医药”或“上市公司”）
于 2021 年 8 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于对华东医药股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 312 号）（以下简称“关注函”）。
公司在收到《关注函》后高度重视，积极组织相关部门进行认真自查、核实及回复。经确认，公司认为控股子公司华东宁波医药有限公司（以下简称“华东宁波”）20 名自然人股东在《民事起诉状》及华东宁波微信订阅号发布的《澄清说明》中相关事项描述内容部分失实，与客观事实严重不符、相悖。现就《关注函》中问题回复如下:
1、《民事起诉状》显示，你公司曾在现场强行要求华东宁波管理团队交出公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时你公司拟召开董事会免除华东宁波执行董事冯幸福职务。请你公司对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对华东宁波的控制，你公司 2020 年度及 2021 年半年度将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整。请独立董事发表意见。
回复：
（1）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（以下简称“准则”）对于
控制的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”其中，准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资
方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研发活动以及融资活动等。
（2）财务管理方面：公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照执行，华东宁波的重大决策事项等均应严格依照公司章程以及相关法律法规的要求履行相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金报表、内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁波的财务系统与公司财务系统保持对接，定期按公司要求编制财务报表，接受公司财务管理。此外，历年年度报告审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员能积极配合公司及会计师事务所对其的财务报表的审计工作；2021 年半年度报告编制期间，华东宁波也正常配合上市公司完成半年度报告的编制。
印鉴管理方面：因公司和华东宁波办公地不同，为方便公司正常经营，华东宁波的公章、财务章及法人代表章日常由经营管理团队负责保管；
资金管理方面：华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及大额融资及担保事项需由董事会进行决议，上述董事会决议事项均应报请公司审批；
经营决策方面：华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的经营管理团队负责，涉及对外投资、银行融资、分红等事项均应履行相应的审批程序。公司认为，鉴于华东宁波当前的经营现状，出于对华东宁波加强管理及风险管控的目的，公司要求华东宁波向公司移交财务及法人印鉴要求是完全合理及正当的。
2021 年 7 月 30 日华东宁波股东会上发生的印鉴移交争议，反映出公司和华东宁
波经营管理层及自然人股东之间存在分歧。出现有关争议后，在华东宁波经营管理团队签署承诺书（主要内容：在华东宁波公司及股东层面就经营管理权的安排做出合法有效变更或改变前，为保证公司正常经营，管理层将持续保管前述印鉴，故在管理团队保管印鉴期间不当盖章造成的责任由管理团队承担责任），以及继续依法履职及做好经营工作的前提下，公司同意继续将相关印章留给华东宁波经营管理团队保管及合法使用，直至华东宁波经营期限届满。
公司自收购华东宁波股权以来，作为持股 51%的股东，严格按照相关法律法
规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波依法依规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波依法行使决策权及管理权。通过依法行使相关权力，对华东宁波形成实际上的享有可变回报并影
响其回报金额。基于上述原因，公司认为对华东宁波管理未失去控制，整体仍具有控制权。2020 年年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入公司合并报表编制范围符合《企业会计准则》的相关规定，无需对公司以前年度合并报表进行追溯调整。
独立董事意见：我们听取了公司就涉及华东宁波问题的相关汇报。并要求公司从维护上市公司整体利益出发，积极应诉，依法维权。根据企业会计准则对“控制”的定义，华东医药对华东宁波的权利符合《企业会计准则》中“控制”的标准，虽然目前因和华东宁波管理层就日常管理权产生争议，但公司对华东宁波整体仍具有控制权，且未因产生争议发生实质性变化。同时，我们认为公司 2020 年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，无需对公司以前年度合并报表进行追溯调整。
2、你公司在公告中表示，相关医美产品代理业务可能因华东宁波进入清算而面临较大不确定性。请你公司结合相关医美产品的具体情况及华东宁波的财务状况，测算说明华东宁波清算对你公司生产经营及财务状况的影响，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响；详细说明后续你公司针对相关医美产品代理业务的具体安排及补救措施。
回复：
公司业务覆盖医药全产业链，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美产业。公司医美业务定位全球医美高端市场，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域最新的产品和器械的研发、生产和销售。全资子公司 Sinclair 总部位于英国，是公司全球化的医美运营平台。医美板块还包括海外全资子公司西班牙 High Tech，参股子公司美国 R2、瑞士 Kylane。
华东宁波目前医美业务主要从事韩国LG化学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售，依照合同约定，伊婉系列玻尿酸在中国市场代理权分别将于 2023 年及 2026 年到期，这一系列产品目前国内市场竞争激烈，市场价格和毛利率也在逐年下降，使华东宁波未来经营发展面临挑战，从华东宁波公司报表数据反映，其营业收入及净利润近两年也呈现逐年下降的趋势；此外，华东宁波业务还涉及韩国 Jetema 公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。2020 年华东宁波医美产品
代理收入合计 4.94 亿元，同比下降 35.20 %，占公司医美业务收入的 52.39%，
占公司整体营业收入的 2.80%；2021 年上半年华东宁波医美产品代理收入合计1.80 亿元，同比下降 14.46%，占公司医美业务整体收入的 31.81%，占公司整体营业收入的 1.05%，代理引进韩国 Jetema 公司医美肉毒素产品尚处于临床报批的准备阶段，目前未产生收入。
2020 年华东宁波经审计的营业收入为 12.85 亿元，净利润 1.23 亿元（归属
于上市公司股东的净利润为 6,292 万元），占公司合并营业收入和归属于上市公司股东净利润的比例分别为 3.81%和 2.23%，较上年同期分别下降 22.89%和
35.64%；2021 年 1-6 月未经审计的营业收入为 5.69 亿元，净利润 5,033 万元（归
属于上市公司股东的净利润为 2,567 万元），分别同比下降 2.88%和 26.3%，占公司合并营业收入和归属本公司净利润的比例为 3.31%和 1.97%。
华东宁波经营水平逐年下降，实际已对华东医药合并报表增长带来负面效应。华东宁波作为公司与自然人合作经营的商业公司，日常经营权授权给经营管理团队，如出现管理不善问题，还将给公司带来负面影响。受 2021 年底经营到期影响，华东宁波下半年业务将会逐步收缩，预计其 2021 年营业收入及净利润（按归属上市公司股东净利润计算）占公司全年营业收入和净利润的比例将均不超过 3%，占比较低，对公司贡献度也逐步减小，不会构成对公司生产经营及财务状况的重大影响。
公司计划在华东宁波 2021 年 12 月 31 日经营到期后进入法定清算阶段，通
过清算华东宁波，其现有固定资产会有一定增值收益，公司将完成对其投资最终收益的确认及回收，华东宁波清算也有利于公司医美业务今后的整体规划及统一管理。公司将本着对全体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做好华东宁波后续的清算工作。
公司 2001 年收购华东宁波 51%股权，实际确认股权投资成本 331.5 万元，
当时华东宁波注册资本 500 万元，公司对应持有其 255 万元注册资本出资。由于股权收购时华东宁波以前年度累计经营略有亏损，账面净资产低于注册资本，故公司持股 51%实际对应享有 248.93 万元净资产权益，公司因此项股权收购确认了 82.57 万元股权投资差额（商誉）。华东宁波的到期清算，不会对公司财务报表商誉产生重大影响。
关于华东宁波的医美相关代理业务，后续安排需要和协议方进一步商谈，存在不确定性。华东宁波是公司控股商业子公司，并非生产企业，其商业配送及代
理业务相对独立，对公司医药生产、商业配送和医美业务均无明显的协同效应，不会构成重大影响，亦不会构成对华东医药持续经营能力的重大不利影响。
作为浙江省龙头工商一体化制药企业，公司完全有信心有能力做好全部业务的衔接和整合工作。公司会积极沟通并通过进一步协商确定医美产品代理权的后续安排。同时公司仍将按照既定的“全球化运营布局，双循环经营发展”的战略稳步推进，加强以英国全资子公司 Sinclair 为全球医美运营中心的国际产业拓展，将国际一流的、科技含金量高的医美产品陆续引入国内，坚持以自营模式为主，依托公司专业的临床注册及营销推广团队，助力国际优质产品的迅速商业化落地。
3、请你公司补充披露对华东宁波开展管理审计工作的背景、时间、原因和最新进展，补充说明发现的大量关联交易及违法违规资产交易的具体情况，是否存在财务报表会计差错或虚假记载情形，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整，并说明在以前年度审计工作中未发现相关问题的原因，同时补充披露华东宁波一年又一期的财务报表。
回复：
管理审计工作是华东医药对下属子公司加强内控管理的重要手段，通过集中统一管理强化审计监督和合规运营，目的是使公司成为运作透明，高质量发展的上市公司。
华东宁波作为公司控股商业子公司，其经营管理层持股比例较高，有较强的独立经营和自主发展的意愿，公司一直采用董事会控制、日常经营授权管理层的模式对其进行管理，从过往经营效果来看，业绩一直保持稳健增长。但综合近年华东宁波的经营趋势及 2020 年年报审计，公司发现华东宁波出现以下状况：（1）华东宁波 2020 年和 2019 年营业收入和净利润连续下滑，且下降幅度有加大的趋势；（2）2020 年年报审计过程中，公司聘请的天健会计师事务所提请公司注意华东宁波与关联企业杭州健生医药有限公司（以下简称“杭州健生”）在业务中形成的大额应收账款，且本期应收账款周转率下降明显，主要系关联方杭州健生回款较慢，同时华东宁波与关联公司浙江家和制药有限公司（以下简称“家和制药”）之间销售利润和销售费用表现异常；（3）华东宁波原总经理周险峰在 2021年 4 月提出辞职，并就任杭州健生董事长，随后杭州健生和韩国 LG 公司成立合
资公司，开展轻奢系列玻尿酸新品的代理合作。
2020 年年报审计后，公司发现华东宁波关联交易造成的应收账款余额仍无
明显减小，且余额与当期销售额严重不匹配、累计账期较长。为加强内控管理，严格防控上市公司风险，决定开展管理审计进行调查。公司于 2021 年 7 月成立华东宁
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