证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2023-006
江苏中南建设集团股份有限公司
2023 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二三年一月
公 司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等规定编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
特 别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行预案已经公司 2023 年 1 月 5 日召开的第八届董事会第三
十二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过 1,147,967,670 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股份数的 30%，发行对象均以现金认购，发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二 十个 交易 日股 票交易 总额/ 定价 基准 日前 二 十 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 280,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
1 临沂春风南岸项目 314,912 136,000
2 青岛即墨樾府项目 185,613 64,000
3 补充流动资金 80,000 80,000
合计 580,525 280,000
本次非公开发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金金额，按照资金使用轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资额等具体使用安排。
6、发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五节--本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提醒投资者予以关注。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划等情况，详见本预案“第四节--公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险和持续经营能力。公司已对募集资金投资项目进行了可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次发行尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
三、本次非公开发行方案摘要......9
四、本次非公开发行是否构成关联交易......11
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......11
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准的程序......12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金使用计划......13
二、本次募集资金投资项目均与“保交楼、保民生”密接相关......13
三、本次募集资金使用的可行性分析......13
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......18
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......18
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......19三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......19四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的情形......19
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......20
六、本次发行相关的风险说明......20
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......23
一、公司股利分配政策......23
二、最近三年公司利润分配情况......26
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划......27
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......32
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......32
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......35
三、本次发行的必要性和合理性......35四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......35
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......35
六、相关主体出具的承诺......37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中南建设、发行人、上市公司、公司 指 江苏中南建设集团股份有限公司
中南城投 指 中南城市建设投资有限公司，发行人直接控股股东
中南集团 指 中南控股集团有限公司，发行人间接控股股东
实际控制人 指 陈锦石及其一致行动人
本次非公开发行、本次发行 指 江苏中南建设集团股份有限公司 2023 年度非公开
发行 A股股票
预案、本预案 指 《江苏中南建设集团股份有限公司 2023 年度非公
开发行 A股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及2022 年 1-9 月
最近一年 指 2021 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏中南建设集团股份有限公司股东大会
监事会 指 江苏中南建设集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏中南建设集团股份有限公司章程》
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