股票代码：000960 股票简称：锡业股份
云南锡业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
云锡控股以不低于 44,000 万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以 20%；建信投资以其持有的华联锌铟 3.625%股权认购本次非公开发行的股份，认购金额暂定为 35,049.45 万元。最终股权认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产（以下简称“发行底价”）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则建信投资和云锡控股认购价格为上述发行底价。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 500,632,913 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的情形，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 218,352.38万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万 募集资金拟投入
元） 额（万元）
1 华联锌铟的 360 万吨/年采矿扩建及部 194,564.69 98,253.49
分配套项目
1-1 铜街-曼家寨矿区360万吨/年采矿扩建 89,851.69 42,635.58
工程项目
1-2 都龙矿区废石综合回收项目 55,016.00 31,893.16
1-3 南加尾矿库建设项目 49,697.00 23,724.75
2 收购建信投资持有的华联锌铟 7.25% 70,098.89 70,098.89
股权
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 314,663.58 218,352.38
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的 360 万吨/年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟 7.25%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
华联锌铟 7.25%股权的最终交易价格以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
6、本次非公开发行股票完成后，建信投资认购本次发行的股份自上市之日起 18 个月内不得转让；云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。除前述发行对象外，其它发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2020—2022 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 董事会关于利润分配政策的说明”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
11、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金投资项目中的建设类项目效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第六节 本次发行相关的风险”。
13、本次非公开发行股票相关事项尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
14、公司拟通过本次非公开发行股票收购华联锌铟 7.25%股权。截至本预案出具日，标的资产的评估及 2020 年 1-6 月财务数据的审计工作尚未完成，华联锌铟经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。
目 录
释 义 ...... 0
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 1
一、公司基本情况...... 1
二、本次非公开发行的背景和目的...... 1
三、发行对象及其与公司的关系...... 3
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况...... 4
五、本次发行是否构成关联交易...... 8
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 8
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.. 8
第二节 董事会确定的发行对象基本情况...... 9
一、发行对象基本情况说明...... 9
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑
事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 12
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 12
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 12
第三节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要...... 14
一、与建信投资签署的附条件生效的《资产购买协议》...... 14
二、与建信投资签署的附条件生效的《股份认购协议》...... 18
三、与云锡控股签署的附条件生效的《股份认购协议》...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 27
一、本次募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 28
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 62
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....
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