证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2020-034
云南锡业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2020 年 8 月 24 日在
云南省昆明市昌源中路49号云锡研发中心试验楼2楼会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会现有十一名董事，实际到会董事十一名，会议由公司董事长张涛先生主持，公司全体监事出席会议，部分公司高级管理人员及其他相关人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。会议审议及形成的决议情况如下：
一、经会议审议、通过以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的预案》
表决结果：有效票数 11 票，其中同意票数 11 票，反对票数 0 票，弃权
票数 0 票，审议通过。
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况和相关事项进行了逐项自查并认为，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的相关要求，具备实施非公开发行股票的条件。
该预案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于<云南锡业股份有限公司非公开发行股票方案>的预案》
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括建信投资和云锡控股在内的不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
云锡控股以不低于 44,000 万元现金认购本次非公开发行的股份，若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额，则云锡控股的认购金额进行调减，调减公式为：调整后云锡控股认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限乘以 20%；建信投资以其持有的华联锌铟 3.625%股权认购本次非公开发行的股份，认购金额暂定为 35,049.45 万元。最终股权认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
其它发行对象将在公司本次非公开发行股票申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，其它发行对象均以现金并以询价确定的价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后，根据发行竞价结果，按照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
建信投资和云锡控股将不参与本次发行定价的询价过程，接受其它发行对象的询价结果并与其它发行对象以相同价格认购股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则建信投资和云锡控股认购价格为上述发行底价。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过 500,632,913 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的情形，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，建信投资认购本次发行的股份自上市之日起 18 个月内不得转让；云锡控股认购本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。除以上发行对象外，其他发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（8）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 218,352.38
万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额（万元）
1 华联锌铟的 360 万吨/年采矿扩建及 194,564.69 98,253.49
部分配套项目
1-1 铜街-曼家寨矿区 360 万吨/年采矿扩 89,851.69 42,635.58
建工程项目
1-2 都龙矿区废石综合回收项目 55,016.00 31,893.16
1-3 南加尾矿库建设项目 49,697.00 23,724.75
2 收购建信投资持有的华联锌铟 7.25% 70,098.89 70,098.89
股权
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 314,663.58 218,352.38
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据华联锌铟的 360 万吨/
年采矿扩建及部分配套项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换，收购华联锌铟 7.25%股权以
本次非公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金
总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购华联锌铟 7.25%股权的最终交易价格将以经具有证券期货业务资格
的评估机构评估并经履行国有资产监督管理职责的主体核准或备案的评估结
果为基准确定，并由公司与建信投资签署补充协议约定。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
（11）本次募集资金的实施主体
本次募集资金投资项目中建设类项目铜街-曼家寨矿区 360 万吨/年采矿
扩建项目、都龙矿区废石综合回收项目和南加尾矿库项目的实施主体为公司
控股子公司华联锌铟。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”
的规定，表决该预案时，公司 7 名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。
该预案尚须提交公司股东大会审议。
该预案尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、《关于<云南锡业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的预案》
本次非公开发行股票募得的部分募集资金将用于收购云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）7.25%股权。截至本公告披露之日，标的资产的评估及 2020 年 1-6 月财务数据的审计工作尚未完成，华联锌铟经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案（修订稿）中予以披露。
表决结果：有效票数 4 票，其中同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票
数 0 票，审议通过。
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