股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2012-029
北京首钢股份有限公司四届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十三次
会议于 2012 年 12 月 27 日上午 9:00 在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室
召开。本次会议于 2012 年 12 月 17 日以书面送达的方式发出会议通知。会议由
副董事长王青海主持，会议应到董事 10 人，实到董事 9 人，朱继民董事因公未
出席会议，委托王青海副董事长代为出席并行使表决权。
本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表
决通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联
交易具体方案的议案》
2012 年第二、第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临
着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局
面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。为此，
本次重组原方案确定的以置入资产及置出资产在评估基准日 2011 年 9 月 30 日
经具有证券从业资格的评估机构评估确定并经北京市国资委核准的评估结果作
为定价基础，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的
补充承诺函》扣减置入资产及置出资产 2011 年 1 至 9 月经审计的净利润后所得
结果作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果的作价原则未能预估上述经
济环境对标的资产价值的影响，不利于保护上市公司及其中小投资者的合法权
益，公司董事会拟结合上述实际情况对本次重组方案作出局部调整，以符合本次
发行股份购买资产暨关联交易定价公允和合理维护上市公司利益的基本原则。
1.重大资产置换
① 交易对方及交易标的
本次重组的交易对方为首钢总公司。
置出资产范围为首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、
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第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京
首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。
置入资产范围为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业
部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电
力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤
化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、
迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
② 定价原则及交易原则
本次交易以经北京市国资委核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的
2011 年 9 月 30 日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定
价参考依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的
补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010 年 12 月 31 日）至本次重组
交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的
资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，由首钢总公司与首钢股
份协商确定。置出资产与置入资产差额部分将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向
首钢总公司发行股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈
利的影响，参考置入资产 2012 年 6 月 30 日基准日与 2011 年 9 月 30 日基准日
两次收益法评估结果的差额除以 4.29 元/股得到首钢总公司置入资产的折让股
数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额，作为
本次交易的最终发行股数。上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
③ 交易价格及置换差额的处理
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010 年 12 月 31 日，置
出资产、置入资产 2011 年 9 月 30 日评估基准日的净资产评估值 644,314.33 万
元、1,930,184.89 万元的基础上扣除置出资产、置入资产 2011 年 1-9 月经审计
的净利润 12,020.59 万元、93,212.70 万元，分别得到 632,293.74 万元、
1,836,972.19 万元作为本次重组置出资产及置入资产作价结果。其中置出资产包
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含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合
同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62 万元。置出资产与置入资产
差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行
2,808,108,288 股股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈
利的影响，参考置入资产 2012 年 6 月 30 日基准日与 2011 年 9 月 30 日基准日
两次收益法评估结果的差额 208,170.00 万元除以 4.29 元/股得到 485,244,745
股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数
量 2,808,108,288 股 上 抵 减 折 让 股 数 485,244,745 股 所 得 股 份 数 额
2,322,863,543 股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数 485,244,745
股为首钢总公司在本次交易的对价折让。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
④ 期间损益
自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置
入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损
由首钢总公司承担。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑤ 职工安置方案
置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，
安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁
生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企
业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，
按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总
公司同意，自重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司
承担。
根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高
级管理人员及普通员工等）的劳动和社保关系均转入公司或其分支机构。首钢股
份与首钢总公司应于资产交割日就置入资产相关的全部员工劳动合同关系变更
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情况签署协议或确认书。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.发行股份购买资产
置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元/
股为价格向首钢总公司发行 2,808,108,288 股股份作为对价购买。
在上述首钢股份向首钢总公司发行 2,808,108,288 股股份的基础上抵减折
让股数 485,244,745 股，所得股份数额 2,322,863,543 股，作为本次交易的最终
发行股数。
① 股票类型
本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股）。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
② 股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
③ 定价依据
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发
行价格为 4.29 元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司 A 股股票交易总额
除以交易总量计算的均价 2.91 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格须经
公司股东大会批准。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
④发行数量
本次发行的股份数量为 2,322,863,543 股。
本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑤ 发行对象
本次发行的对象为首钢总公司。
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非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑥ 发行方式
本次发行的方式为发行股份购买资产。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑦ 锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六
个月内不得转让。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑧ 认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑨ 拟上市地点
深圳证券交易所。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
⑩ 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自议案提交首钢股份股东大会审议
通过之日起一年内有效。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.标的资产的评估结果及盈利预测
考虑外部经营环境对标的资产价值及预期盈利变动的影响，根据评估机构出
具的标的资产评估报告，以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日，置出资产采用资
产基础法的净资产评估价值为 632,288.11 万元；置入资产采用资产基础法的净
资 产 评 估 价 值 为 1,914,020.35 万
