000948 深市 南天信息

证券简称：南天信息                      证券代码：000948
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  云南南天电子信息产业股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                之

  独立财务顾问报告

                  2021 年 11 月


              目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设......6
四、本次限制性股票激 励计划 的主要 内容 ......7

  （一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7

  （二）授予的限制性股票数量 ...... 8

  （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 8

  （四）限制性股票授予价格...... 10

  （五）激励计划的授予 与解除 限售条 件 ...... 10

  （六）激励计划其他内容...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 15

  （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 17

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17

  （五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...... 18

  （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .. 19

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 20

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20

  （十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22

  （一）备查文件 ...... 22

  （二）咨询方式 ...... 22
一、释义

  南天信息、本

  公司、公司、  指  云南南天电子信息产业股份有限公司

  上市公司

  股 权 激 励 计      云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激
  划、本激励计  指  励计划

  划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
  限制性股票    指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                      达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

                      按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
  激励对象      指  管理人员、核心骨干（包括管理及专业人员、技术研发骨
                      干、业务骨干））

  授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

  授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                      用于担保、偿还债务的期间

  解除限售期    指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

  解除限售条件  指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                      需满足的条件

  有效期        指  自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
                      限售或回购之日止

  《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

  《175 号文》  指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                      （国资发分配〔2006〕175 号）

  《工作指引》  指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
                      分〔2020〕178 号）

  《公司章程》  指  《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》

  云南省国资委  指  云南省人民政府国有资产监督管理委员会

  薪酬委员会    指  云南南天电子信息产业股份有限公司董事会薪酬与考核委
                      员会

  中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所    指  深圳证券交易所

  元            指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南天信息提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南天信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南天信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“175 号文”）以及根据《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力行动方案》要求，“科改示范企业”要用足用好《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号），国资委支持中央企业加快关键核心技术攻关若干激励政策，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）和《云
南南天电子信息产业股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件制订。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    南天信息 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核

委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南天信息的实际情况，对公司的
激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 300 人，具体包括：

    （1）董事、高级管理人员；

    （2）核心骨干（包括管理及专业人员、技术研发骨干、业务骨干）。

    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本计划考核期内与公司或公司的分/子公司签
署劳动合同/聘用合同。

    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施的；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的下述情形：

    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。


    4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                授予限制性股票  占授予限制性  占目前总股

  姓名          职务          数量上限（万  股票总量比例  本的比例

                                    股）

 徐宏灿        董事长            20.00          1.50%        0.05%

 宋卫权    副董事长、总裁        19.00          1.42%        0.05%

  李云          董事              13.00          0.97%        0.03%

  倪佳          副总裁            18.00          1.35%        0.05%

 周建华        副总裁            18.00          1.35%        0.05%

  熊辉      董事、副总裁          18.00          1.35%        0.05%

  何立          副总裁            18.00          1.35%        0.05%

 赵起高      董事会秘书          16.00          1.20%