北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真:0871-63172192 邮编:650021
目 录
释 义...... 2
一、本次激励计划的主体资格 ...... 1
（一）公司的设立与存续...... 1
（二）不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形...... 2
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...... 2
（一）本次《激励计划（草案）》载明事项 ...... 2
（二）本次激励计划的目的...... 3
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据、范围与确定程序...... 3
（四）本次激励计划的股票的来源、数量和分配...... 4
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 5
（六）本次激励计划的授予价格以及授予价格的确定方法 ...... 6
（七）本次激励计划的授予与解除限售条件 ...... 6
（八）本次激励计划的授予、解除限售程序 ...... 7
（九）本次激励计划的调整方法和程序...... 7
（十）限制性股票的会计处理 ...... 7
（十一）本次激励计划的变更、终止及发生特殊情况的处理 ...... 7
（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制...... 7
（十三）公司与激励对象的其他权利义务 ...... 8
三、本次激励计划的履行程序 ...... 8
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ...... 8
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序 ...... 8
四、本次激励计划的信息披露 ...... 9
五、公司未为激励对象提供财务资助 ...... 9
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......10
（一）本次激励计划的目的......10
（二）本次激励计划的程序......10
（三）限制性股票的授予及解除限售......10
（四）独立董事及监事会的意见......10
七、关联董事回避表决......11
八、结论意见 ......11
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
南天信息、公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
本次激励计划 指 云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心骨干（包括管理及专业人员、技
术研发骨干、业务骨干）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制
案）》 性股票激励计划（草案）》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
云南南天电子信息产业股份有限公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划，
本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》以及根据《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力行动方案》要求，“科改示范企业要用足用好《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）”，国资委支持中央企业加快关键核心技术攻关若干激励政策，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》规定，现就《激励计划（草案）》进行了审查，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见依据本所律师所了解的信息而出具，并根据可适用的中国法
律、法规和规范性文件而作出，本所律师并不对出具本法律意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。
2. 本法律意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问
题并不发表专业意见。
3. 对于本法律意见所引述、归纳或总结的公司提供的文件材料或自政府相
关部门取得的文件材料所记载的内容，以相关文件材料的原文或复印件为准。
4. 本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于本所律师
调查所知和公司向本所提供的文件、资料及所作陈述；本所律师无需就自政府相
关部门取得的文件和贵司提供的政府主管部门颁发的有关文件原件或复印件的真实性发表意见。
本法律意见仅供贵公司本次实施激励计划之目的使用，不得用于任何其他目的。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
本次激励计划的实施主体为南天信息，基本情况如下：
名称 云南南天电子信息产业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地
统一社会信用代码 91530000713401509F
法定代表人 徐宏灿
注册资本 38116.567700 万人民币
成立日期 1998 年 12 月21 日
经营期限 2001 年 12 月24 日至长期
开发、生产、销售计算机软件、硬件，外围设备、金融专用设备、智能
机电产品（含国产汽车不含小轿车），系统集成、网络设备、信息产品；
承接网络工程、信息系统工程（不含管理项目）、技术服务及技术咨询；
经营范围 自产产品的安装、调试、维修；进出口业务；房屋租赁业务和培训业务；
物业管理；开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密码产品，销售
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码
产品；电信增值业务；通讯设备销售；计算机及通讯设备经营租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人是经云南省人民政府批准，由南天集团、珠海南方、云南医药、裴海
平、李宏坤、周永泰、丁柏林共七方共同以发起方式，于 1998 年 12 月 21 日在
云南省市场监管局登记设立的股份有限公司。
经证监会出具的《关于核准云南南天电子信息产业股份有限公司公开发行股
票的通知》（证监发行字（1999）103 号文）批准，发行人于 1999 年 8 月 18 日
向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股。1999 年 10 月 14 日，发行人首次
公开发行的 4,000 万股股票在深交所上市交易，证券简称“南天信息”，证券代码为“000948”。
经查询国家企业信用信息公示系统，公司登记状态为“存续”。本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施股权激励计划的主体资格和条件。
（二）不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021KMAA50
130 号《审计报告》以及《内部控制审计报告》（XYZH2021KMAA50133），截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 南天信息不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
2. 南天信息不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 南天信息不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 南天信息不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 11 月 15 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《<南天信息
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案，其主要内容如下：
（一）本次《激励计划（草案）》载明事项
本次《激励计划（草案）》的主要内容包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的时间安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、
限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则、附则共十五个章节。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中应载明事项符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善南天信息法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享
查看PDF原文
