云南南天电子信息产业股份有限公司
2019 年度
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一九年十二月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十一次和第七届董事会第二十七次会议审议通过，取得了履行国有资产监督管理职责的主体同意，并经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，与保荐机构(主承销商)协商确定。
若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括工投集团在内的不超过 10 名特定
对象。除公司控股股东工投集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除工投集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币6.50亿元（含人民币6.50亿元）。工投集团承诺以人民币 5.00 亿元认购本次非公开发行的股票。若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核要求以及国资监管部门的要求而调减本次发行募集资金总额低于 6.50 亿元人民币，则工投集团的认购金额进行调减，调整公式为：调整后工投集团认购金额不低于经监管部门核准的发行方案中的募集资金总额上限*76.923%，且不超过 5.00 亿元。
4、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不
超过 64,117,571 股，并以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间，若公司股票有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
起 36 个月内不得转让。其余不超过 9 名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自股权登记完成之日起十二个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则办理。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 金融行业智能化云平台项目 59,788.14 45,500.00
2 补充流动资金 19,500.00 19,500.00
合计 79,288.14 65,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行对象工投集团为公司控股股东，因此，工投集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
8、在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已于2019年4月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<南天信息未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政
策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司的股利分配情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、截至本预案披露日,公司控股股东工投集团直接和通过南天集团间接合计控制本公司36.15%的股权。本次向工投集团非公开发行股票将导致其触发要约收购义务，公司股东大会已经审议批准工投集团免于发出收购要约。
目录
重大事项提示......3
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次非公开发行的审批程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ...... 19
一、发行对象的基本情况...... 19
二、股份认购协议的内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、金融行业智能化云平台项目概况...... 26
三、补充流动资金...... 35
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 36
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 36
六、可行性分析结论...... 36
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
六、本次股票发行相关的风险说明...... 40
第五节 公司的股利分配情况 ...... 43
一、公司现行的股利分配政策...... 43
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 46
三、未来三年股东回报规划...... 47
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 52
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并
兑现填补回报的具体措施...... 52
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、上市 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
公司、南天信息
工投集团 指 云
