证券代码：000939 证券简称：凯迪电力
武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
一、本公司为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤
电一体化协同效应，拟向本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：
“凯迪控股”）非公开发行8,729 万股流通A 股，以购买凯迪控股持有的郑州煤
炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权。
（以下简称：“本次交易”）。
购买价款以杨河煤业39.23%股权于2006 年12 月31 日的评估净值
70,903.09 万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48 万元。
根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007 年1 月24 日）通过的决议，
本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006 年1 月25 日）前二十个交
易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12 元。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股以非公开发行方式发行8,729 万股流通A
股股份，折算为70,879.48 万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。
二、2007 年3 月27 日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业
（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》，本公司与凯迪控
股签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》
（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易
构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏民、刘
亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4 名非关联董事进行了审议和表
决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该议案尚需提交本公司2007
年第一次临时股东大会审议，凯迪控股将回避表决。凯迪控股董事会已经审议通
过了本次购买协议。
三、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006 年12 月31 日经审
计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资产
购买行为，须经中国证监会核准。
四、本公司向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变
化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，
本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约
收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控
股无需进行要约收购。
五、北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的评估采取
的是收益现值法，理由如下：
1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行
公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期
获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估
结论具有较好的可靠性和说服力。
2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为
一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业
公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立公司时各方出资如何作价，
而在于其未来获利能力。
3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭
产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，
由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
六、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分
包括：假设公司2006 年1 月1 日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公
司架构编制的2007 年度的备考合并盈利预测；假设公司2007 年9 月30 日起完
成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2007 年度的模拟合并盈利
预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准
则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，
对2007 年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若
公司转让下属子公司（武汉凯迪电力环保有限公司）股权交割完成日期、公司于
2007 年4 月31 日完成收购事项等基本假设条件发生变化，将对2007 年的盈利
预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重
大不利影响。
七、凯迪控股承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之
日起，三十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转
让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件）。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需履行凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准本次交易及豁免
要约收购等必要的手续后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具
有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入
本公司，从而影响本公司2007 年的实际盈利状况。
二、煤炭产品价格变动的风险
由于收购标的杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河
煤业利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格的下跌将对杨河煤业的利润水平产
生负面影响。
三、煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能
对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控
和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产
有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。
四、大股东控制风险
本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为
36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、
生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构
不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
五、其他风险
1、杨河煤业在2007 年按计划取得生产经营所涉及的采矿权，正在办理转让
手续，存在不能及时完成转让或转让存在障碍的风险。
凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转
让存在困难，凯迪控股将承担因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对本公司造
成的实际经济损失。
2、杨河煤业拥有的26 处面积合计为10,266 平方米房屋的房产证以及16
宗面积合计为406,639.54 平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续，存在
不能及时完成转让的风险。
凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能及时进行房产、土地使用权转让，凯迪
控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
目 录
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
凯迪电力/本公司/上市
公司/购买方
指 武汉凯迪电力股份有限公司
凯迪控股/出售方 指 武汉凯迪控股投资有限公司
武汉环科/实际控制人 指 武汉环科投资有限公司
杨河煤业 指 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
中盈长江 指 中盈长江国际信用担保有限公司
裴沟煤矿 指 杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一
本独立财务顾问报告/
本报告
指 招商证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司本
次向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所
持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关
联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产购买暨关
联交易/本次资产购买
暨关联交易/本次购买/
本次交易
指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股非公开发行8,729 万股
流通A 股购买其持有的杨河煤业39.23%股权的关联交易行为
本次发行新股/本次发
行
指 凯迪电力拟向公司控股股东凯迪控股非公开发行8,729 万股
流通A 股的行为
本次购买标的/标的资
产/标的公司
指 公司控股股东凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权
资产购买协议 指 凯迪电力与凯迪控股签署的《关于武汉凯迪电力股份有限公
司非公开发行股份购买资产的协议书》
评估基准日 指 2006 年12 月31 日
交割 指 资产购买协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当免
除，本次购买得以完成
交割日 指 资产交割当月的第一日
凯迪电力审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪电力
2004 年度、2005 年度、2006 年度的财务报告
杨河煤业审计报告 指 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的杨河煤业
2006 年度的财务报告
备考合并 指 假设凯迪电力自2006 年1 月1 日起即拥有杨河煤业39.23%
股权所进行的测算
备考合并审计报告 指 假设凯迪电力自2006 年1 月1 日起即拥有杨河煤业39.23%
股权，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2006
年度凯迪电力财务报告
非公开发行
