证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-163
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于资产出售的提示性公告（2）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
●凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转让方”或“公司”）已就资产出售事项与湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）签署了关于凯迪阳光生物能源投资有限公司等20家公司的《股权转让协议书》（下称“本协议”），本次资产出售预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，相关事项仍需提交股东大会审议，仍存在一定不确定性。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日现场会议方式召开。会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：湖南中战红森林林业产业并购股权投资企业（有限合伙）
2、住所：常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号C栋03号
3、委托代表：彭崇武
4、执行事务合伙人：长沙红森林资产管理有限公司（P1005412）
5、成立日期：2015年12月25日
6、统一社会信用代码：91430700MA4PXPH389
7、公司类型：有限合伙企业
8、经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、发起人情况：
二、交易标的基本情况
2.1此次交易中所指目标公司详见附件1，截至本协议签署日，目标公司1直接持有附件1所列41家子公司100%股权，目标公司2直接持有附件1所列2家子公司100%股权，目标公司8及目标公司20分别持有附件1所列1家子公司100%股权。转让方通过目标公司及其下属公司正在开发的林业资产面积合计10,064,628.18亩，其中已取得林权证的面积合计8,457,162.89亩；已签订流转合同但尚未办理林权证的林业资产面积合计1,607,465.29亩。
2.2截至本协议签署日，目标公司1现行有效的业务经营资质如下：
（1）持有中国林业工程建设协会核发的《林业调查规划设计资质证书》，编号/注册号：“丙17-079”；资质内容：“1、资质等
级：丙级；2、业务范围：森林资源、野生动植物资源、湿地资源、荒漠化土地调查监测评价；森林分类区划界定；占用征收林地可行性报告编制；森林资源规划设计调查；实施方案编制；林业专项核查；林业作业设计调查；营造林设计；林业数表编制”；有效期至2022年9月30日。
（2）持有永新县林业局核发的《林木种子生产经营许可证》，编号/注册号“36083020160001”，资质内容“1、生产经营种类：樟树、茶花、油茶桩景、广玉兰、樱花、重阳木、乌桕、栾树、紫叶李、蝴蝶兰、君子兰、绿萝、一串红等花卉苗木；2、生产地点：江西省永新县才丰建兴村乡；3、江西省永新县”；有效期至2021年10月18日。
目标公司有林权证的林业资产状况以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的评估报告/估值报告以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准，均为本协议的有效附件；无林权证林业资产状况以甲方披露的为准（详见附件2）。
三、交易协议主要内容
3.1股权转让及对价
本协议双方一致认可，以沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的估值报告为基础，并结合林业资产整体状态，甲乙双方一致同意，就乙方收购林业资产对应的本协议所涉目标公司100%股权，甲乙双方在上述评估结果基础上商定的收购价款为31.8亿元。
3.2债务处理及资产剥离、相关权利限制解除
3.2.1债务处理：
双方一致同意原股东应于本协议第5.1条首期股权转让款支付前将目标公司金融机构借款、林地流转费、职工薪酬、欠付甲方债务（如有）、或有债务及其他债务予以全额清偿或达成整体债务安排，并确保不存在新增债务（含或有债务）负担，以便目标公司股权办理
过户登记手续，即目标公司所有对外负债均需全额清偿或达成整体债务安排，本次交易所确定价格为目标公司不含负债之交易价格。交割后，若目标公司新增负债系由转让方及目标公司在交割前行为所致，则该等负债应由转让方承担。
3.2.2子公司剥离：
截至本协议签署之日，除本协议附件二所列子公司之外尚有如下公司需要剥离：
（1）目标公司1另有对外投资企业4家，分别为武汉凯迪木本油料产业发展研究院有限公司、吉安凯迪阳光生物能源开发有限公司、大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司、嫩江凯迪阳光生物能源开发有限公司；目标公司全资子公司隆回县凯迪阳光生物能源开发有限公司有4家子公司，分别为桂阳县凯迪阳光生物能源开发有限公司、祁东县凯迪阳光生物能源开发有限公司、祁阳凯盈生物能源开发有限公司、安仁县凯迪阳光生物能源开发有限公司。
（2）目标公司8对外投资企业1家，为隆回县凯迪农林废弃物回收综合利用有限公司。
（3）目标公司20对外投资企业1家，为宿迁市凯发农林废弃物回收综合利用有限公司
本协议双方一致同意由甲方、目标公司1、8、20共同将上述非林业资产相关的子公司股权进行转让，将目标公司1、8、20下属非林业资产类子公司从目标公司剥离，剥离相关税费及其他费用由甲方承担，具体剥离方式由甲方及目标公司自行处理，相关非林业资产类子公司权益归属甲方，如有收益与乙方及新公司无关，均归属甲方所有。股权交割前，上述资产未能及时剥离的，乙方应促使新公司协助甲方继续就资产剥离事宜提供配合义务，包括但不限于按照甲方要求签署相关转让协议或其他交易协议。届时，本协议双方可另行达成书面协议对具体事项作出约定。
3.2.3业务及人员剥离：
截至本协议签署之日，目标公司及其下属子公司除林业资产外，另有生物质项目开发，本协议双方一致确认上述生物质项目权益归属甲方所有，在乙方对保留在目标公司内的资产及人员进行确认后，由甲方、目标公司共同将非林业资产及相关人员从目标公司及目标公司下属子公司剥离，剥离相关税费及其他费用由甲方承担，具体剥离方式由甲方及目标公司自行确定。
股权交割前，上述资产未能及时剥离的，乙方应促使新公司协助甲方就生物质资产剥离事宜提供配合义务，包括但不限于协助甲方办理非林业资产剥离至甲方其他关联方或直接向甲方选定的买方出售等方式、签署相关转让协议或其他交易协议，相关收益与乙方及新公司无关，均归属甲方所有。届时，本协议双方可另行达成书面协议对具体事项作出约定。
3.2.4解除目标公司股权限制：
截至本协议签署之日，部分目标公司及其下属子公司存在股权质押、冻结等权利限制，本协议双方一致同意原股东应于本协议第5.1条首期股权转让款支付后将前述相关权利限制解除并确保不存在新增权利限制，以便目标公司股权办理过户登记手续。
3.3股权交割及价款支付
协议双方一致同意，待本协议生效后，乙方应按照以下方式向甲方支付本协议第三条所约定之收购价款：
3.3.1甲乙双方一致同意，根据本协议第4.1、4.4条办理进度，于相关事项办理完结前【7】个工作日内将不低于51%收购价款，即【16.218】亿元，支付至第三方监管账户，暂定2018年12月31日前，具体时间以办理进度为准。甲乙双方同意于本合同签署之日起【10】个工作日内共同指定收款主体或选定代收主体，以该主体名义开立第三方监管账户。
3.3.2双方一致同意原股东对本协议第4.1条所述债务予以清偿或达成整体债务安排、对本协议第4.4条所述目标公司股权限制予以解除，以便目标公司股权办理过户登记手续。上述债务清偿工作完成且目标公司股权限制得以解除、具备股权转让条件之日起【7】日内，甲乙双方共同委托目标公司办理股权转让的工商变更登记手续。在乙方支付首期收购价款且目标公司100%股权在工商行政部门变更至乙方名下当日，甲方有权直接划拨上述收购价款至甲方指定账户。若债务清偿工作完成且目标公司股权限制得以解除后【15】个工作日内尚未完成目标公司工商变更登记手续的，乙方有权从共管账户中撤回全部资金。
3.3.3甲乙双方一致同意，股权变更登记后，乙方应最迟于2019年3月31日前或股权变更登记完成后20个工作日内支付30%收购价款，即人民币【9.54】亿元，该价款将直接支付至甲方指定账户。
3.3.4甲乙双方一致同意，在甲方协助乙方完成对目标公司资料的接收、转移至新公司办公地址保存（如需）、林权证面积核实无误且无因甲方及目标公司交割前行为导致的新增负债后，支付剩余收购价款；若因甲方及目标公司交割前行为导致新增负债，乙方可先行偿还，并从剩余收购价款中相应扣除。
3.3.5除甲方已披露的情形之外，如目标公司林业资产已办理、尚处于有效状态的林权证记载林业资产与本协议所述林权证记载的林业资产面积存在差异的（指林权证记载面积与实际面积不符或林权证被注销或因甲方欠付流转费导致流转户单方面终止流转合同等情形），则本次交易价格按面积减少比例相应减少。
3.4转让交接
目标公司100%股权工商变更登记完成日起【15】个工作日内，转让方与受让方完成目标公司交接，交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接,以及相应的营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与批复、财务账册、档案资
料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各种与公司有关的网络注册账号等交接。
转让方和受让方分别委派代表和专业人员，根据本协议及附件有关清单对公司财物逐一进行查验、清点并签字确认。经双方委派代表签署的转让资产交接清单。
3.5过渡期经营
转让方过渡期内不得做出可能对转让股权及/或目标公司有不利影响的行为，包括但不限于放弃目标公司任何重大权利或利益，或使目标公司承担任何重大责任或义务。除非经受让方事先书面同意，转让方应尽其所能促使目标公司的管理层在过渡期内：
（1）以正常及惯例的方式开展业务，维持良好运营；
（2）在以正常及惯例的方式开展业务的范围之外不签订或承诺签订任何协议；
（3）不处分或承诺处分目标公司任何重要资产；
（4）不购买或承诺购买目标任何其他公司的任何股权、股份或其他权益，或其他任何组织中的权益；
（5）不举借任何贷款或承担任何其他债务；
（6）除正常及惯例业务所需的款项外，不支付(或同意支付)任何其他非必要的款项；
（7）不宣布分配、不支付或准备支付股息或任何其他利润分配；
（8）采取所有合理行动维持及保护其自有的或拥有使用权的资产(包括但不限于任何知识产权)；
（9）不修改任何目标公司的会计准则或政策；
（10）不为任何第三方提供担保或在转让股权上设定任何权利负担；
3.6承诺及保证
3.6.1转让方承诺并保证
3.6.1.1转让方合法持有
