凯迪生态环境科技股份有限公司
关于资产出售的提示性公告（1）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
●凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”、“转让方”或“公司”）已就资产出售事项与山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”或“受让方”）签署了《股权转让协议书》，本次资产出售预计不构成重大资产重组，不构成关联交易，但因相关标的资产股权存在被质押和对外担保的情况，相关股权的交割存在一定不确定性。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
公司第八届董事会第六十二次会议于2018年9月20日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年9月27日现场会议方式召开。会议审议通过了《关于资产重组首批资产处置的议案》。
本议案仍需提交股东大会审议。
一、交易对方的基本情况
1、公司名称：山东水发众兴热电有限公司
2、住所：山东省济南市历下区历山东路30号
3、法定代表人：尚智勇
4、注册资本：4000.00万元人民币
5、成立日期：2015年12月25日
8、经营范围：供热发电、城乡供排水、污水处理、中水回用、污泥处理处置、固体废物处理处置项目的建设及运营管理;有机肥生产、销售;环保工程、环保技术、新能源工程技术咨询服务;工程项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构
股东 认缴出资额（万元）持股比例
水发众兴集团有限公司 2400.00 60.00%
山东祥德投资有公司 1600.00 40.00%
二、交易标的基本情况
本次交易标的为汪清凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“汪清凯迪”）、蛟河凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“蛟河凯迪”）、桦甸凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“桦甸凯迪”）、敦化凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“敦化凯迪”）、嫩江凯迪绿色能源开发有限公司（以下简称“嫩江凯迪”）、榆树凯迪生物质发电有限公司（以下简称“榆树凯迪”）等六家标的公司100%股权。
（一）汪清凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1汪清凯迪于2010年5月6日注册设立，工商基本信息如下：名称：汪清凯迪绿色能源开发有限公司；住所：汪清县汪清镇金城街1201号；统一社会信用代码：91222424550498245B；法定代表人：李满生；注册资本：17,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源的开发与管理，生物质能源林基地投资和建设，生物质能源产品投资和开发（国家政策规定需环保达标的必须经环保达标验收后方可经营），有机农
民币17,000万元已实缴人民币17,000万。该标的企业股东为凯迪生态持股100%；
2、项目概况
2.1汪清凯迪建有2×30MW生物质能发电项目，该项目于2012年立项，1#机组自2014年7月11正式投入运营；2#机组自2015年11月7日并网发电。该项目的审批手续由双方按照本协议第六条约定办理相关交接工作。
2.2汪清凯迪持有国家能源局东北监管局于2016年12月13日核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1020815-00301）；2017年6月30日，延边朝鲜族自治州环境保护局向汪清凯迪核发了《排污许可证》（证书编号：91222424550498245B001P）；2017年12月25日，汪清县水利局向汪清凯迪核发了《取水许可证》（取水（吉汪）字（2013）第0002号）等开展业务所必须的资质证书。
2.3除诉讼、仲裁等纠纷事项外，汪清凯迪股权及资产目前存在的主要法律瑕疵或问题如下：
2.3.1凯迪生态持有的汪清凯迪100%股权目前处于股权质押状态，质押权人为中国进出口银行湖北分行，被担保合同为汪清凯迪与中国进出口银行湖北分行签署的贷款合同（合同编号：2130099992013110848、2130099992013110847），借款金额合计为3亿元，借款时间自2013年4月28日实际取得贷款开始，期限为84个月。
2.3.2汪清凯迪仅完成四栋建筑物的竣工验收备案手续并取得房产证，办公楼、主厂房尚未办理竣工验收备案，尚未办理房产证。
2.3.3汪清凯迪目前的土地使用权、房屋以及部分机器设备全部处于抵押状态，抵押权人均为中国进出口银行，所对应的借款合同为
2.3.4汪清凯迪存在两项大额对外担保情况：（1）债务人平陆凯迪新能源开发有限公司与债权人中国进出口银行于2013年4月11日签订“2130099992013110682”号贷款合同，2012年12月14日签订“2130099992012112453”号贷款合同、“1000201000549”号转贷协议、“10002010002551”号转贷协议，贷款金额合计人民币465,930,000元，贷款期限均为120个月。为保证债务人履行债务，汪清凯迪与债权人中国进出口银行签订《保证合同》，同意为债务人在前述主合同项下的全部贷款本金465,930,000.00元及利息提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年；（2）债务人阳新县凯迪绿色能源开发有限公司与债权人中国进出口银行于2014年1月22日签订“2130004232014110167”号贷款合同，贷款金额为人民币189,000,000.00元，贷款期限为84个月。为保证债务人履行债务，汪清凯迪与债权人中国进出口银行签订《保证合同》，同意为债务人在主合同项下的全部贷款本金189,000,000.00元及利息提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。
2.3.5汪清凯迪厂区内存在50,937平方米土地使用权未办理出让手续的情形，该等土地的性质为国有建设用地，为汪清凯迪生物质发电项目的预留地，汪清凯迪使用至今，未办理相关土地出让手续。
2.3.6汪清凯迪与其关联方武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生态等发生的应收应付及资金往来金额较大。
2.3.7汪清凯迪2×30MW生物质能发电项目锅炉已安装布袋除尘器，同时根据环保部门要求在厂区四周围墙安装除尘网。但并未安装脱硫和脱硝装置。
1、基本情况
1.1蛟河凯迪于2010年5月14日注册设立，工商基本信息如下：名称：蛟河凯迪绿色能源开发有限公司；住所：蛟河市新城区管委会红星路16号；统一社会信用代码：91220281555253976E；法定代表人：李满生；注册资本：14,100万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源的开发与管理、生物质能源林基地投资和建设、生物质能源产品投资和开发(危险化学品除外、国家政策规定需环保达标的项目必须经环保达标验收后方可生产)，有机农业基地建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2010年5月14日至2030年5月14日。
1.2凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对敦化凯迪的认缴出资额人民币14,100万元已实缴人民币14,100万元。该标的企业股东为凯迪生态持股100%；
2、项目概况
2.1蛟河凯迪建有2×30MW生物质能源发电项目，该项目于2011年6月开工，于2014年6月投产（1号机组于2014年6月开始试运行，2号机组于2015年10月开始试运行），2014年8月首次结算电费。
2.2蛟河凯迪持有国家能源局东北监管局于2015年7月10日核发许可证编号为1020815-00304的《电力业务许可证》，吉林市环境保护局于2017年6月25日向敦化凯迪核发证书编号为91220281555253976E001P的《排污许可证》；蛟河市水利局于2016年1月14日向敦化凯迪核发取水（吉蛟提）字[2016]第00075号《取水许可证》。
态，质押权人为上海大唐融资租赁有限公司。
2.3.2蛟河凯迪与其关联方吉林格薪源生物质燃料有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司、凯迪生态、凯迪阳光生物能源投资有限公司等发生的应收应付及资金往来金额较大。
2.3.3蛟河凯迪现已办理完成四栋建筑物的竣工验收备案及房产证。但因拖欠工程款，施工方不配合办理主厂房的工程结算及暂无资金聘请第三方出具质量检测报告等原因，主厂房至今未继续办理竣工验收备案，故无法办理房产证。
2.3.4截至2018年6月30日，蛟河凯迪存在所得税、员工工资及补缴社会保险费用及住房公积金的法律风险。
（三）桦甸凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
1.1桦甸凯迪于2011年2月11日注册设立，工商基本信息如下：名称：桦甸凯迪绿色能源开发有限公司；住所：桦甸市公吉乡五间村公安屯；统一社会信用代码：91220282565096417Y；法定代表人：张海涛；注册资本：17,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；绿色能源的开发与管理；生物质能源林基地建设；生物质生物质能源产品开发；有机农业基地建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：2011年2月21日至2031年8月30日。
1.2凯迪生态承诺和确认，凯迪生态对桦甸凯迪的认缴出资额人民币17,000万元已实缴人民币17,000万元。该标的企业股东为凯迪生态持股100%；
2、项目概况
部门提交电力业务许可证申请文件，尚未取《电力业务许可证》。
2.3除诉讼、仲裁等纠纷事项外，桦甸凯迪股权及资产目前存在的主要法律瑕疵或问题如下：
2.3.12016年8月29日，桦甸凯迪、凯迪生态与中民国际融资租赁股份有限公司签订融资租赁合同，金额为30,000万元，期限为60个月，凯迪生态以其持有的敦化凯迪100%股权提供质押担保；桦甸凯迪以其土地、房产提供抵押担保；桦甸凯迪以其存续期内产生的所有电费收费权提供质押担保。因该等股权质押对应的主债权已发生违约，债权人中民国际融资租赁股份有限公司已向天津市高级人民法院提起诉讼，桦甸凯迪股权处于质押且并被法院冻结状态。
2.3.2桦甸凯迪与其关联方吉林格薪源生物质燃料有限公司、武汉凯迪电力工程有限公司、武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司、凯迪生态等存在大额应收应付及资金往来。
2.3.3桦甸凯迪存在未办理房地产权证之状况。
2.3.4截至2018年6月30日，桦甸凯迪存在所得税、员工工资及补缴社会保险费用及住房公积金的法律风险。
（四）嫩江凯迪绿色能源开发有限公司
1、基本情况
嫩江凯迪于2010年12月15日注册设立，工商基本信息如下：名称：嫩江凯迪绿色能源开发有限公司；住所：黑龙江省嫩江县工业示范基地嫩多路8号；统一社会信用代码：912311215651697940；法定代表人：张海涛；注册资本：10,000万元人民币；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：绿色能源的开发与管理、生物质能源产品的投资和开发（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）。经营期
2.1嫩江凯迪建有
