本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示:
●本次凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪生态”）、中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）与阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）签署的《凯迪生态重大重组框架协议》为重组框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。
●本次凯迪生态环境科技股份有限公司、中战华信资产管理有限公司与上海斯能投资有限公司（以下简称“上海斯能”）签署的协议《凯迪生态风电资产收购框架协议》为资产交易框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。
●本次凯迪生态环境科技股份有限公司、中战华信资产管理有限公司与深圳市前海燚坤金融服务有限公司（以下简称“前海燚坤”）签署的协议《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》为资产交易框架
公司与山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”）签署的协议《生物质发电资产收购框架协议》为资产交易框架协议，本次交易最终条款以各方后续签署的最终协议为准，最终协议的签订尚存在不确定性。
●上述协议涉及的交易，可能构成重大资产重组。
●上述协议的签署对公司2018年度业绩可能构成重大影响。
为整体化解公司债务风险，尽快恢复公司的正常业务，公司正在筹划资产出售事项及整体重组事宜，预计可能构成重大资产重组，但存在一定不确定性。
公司第八届董事会第五十八次会议于2018年7月25日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2018年7月31日以通讯表决的方式召开。会议以3票同意、1票反对、1票弃权审议通过了《关于重大重组和资产出售的议案》。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方之一
1、公司名称：中战华信资产管理有限公司
2、住所：北京市海淀区云会里金雅园过街楼六层6186室
6、统一社会信用代码：91110108MA0024TJ9Q
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：资产管理，投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
舆情战略研究中心 130000.00 100.00%
（二）交易对手之二
1、公司名称：上海斯能投资有限公司
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
3、法定代表人：张锦辉
4、注册资本：80000.00万元人民币
8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
上海劢福新能源科技有限公司 40000.00 50.00%
西藏山南合一投资控股有限公司 28000.00 35.00%
山西润世华集团有限公司 12000.00 15.00%
（三）交易对手之三
1、公司名称：深圳市前海燚坤金融服务有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
3、法定代表人：宋正荣
4、注册资本：1000.00万元人民币
5、成立日期：2016年01月07日
6、统一社会信用代码：91440300359822107G
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：金融信息咨询,提供金融中介服务,接受金融机构
动策划、企业管理咨询、经济信息咨询、财务咨询、投资咨询、经济信息咨询、投资管理、企业形象策划、市场营销策划(以上均不含限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目另行申报)
9、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
宋正荣 500.00 50.00%
张华 500.00 50.00%
（三）交易对手之四
1、公司名称：山东水发众兴热电有限公司
2、住所：山东省济南市历下区历山东路30号
3、法定代表人：尚智勇
4、注册资本：4000.00万元人民币
5、成立日期：2015年12月25日
6、统一社会信用代码：91370102MA3C4R7DXX
7、公司类型：其他有限责任公司
管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
水发众兴集团有限公司 2400.00 60.00%
山东祥德投资有公司 1600.00 40.00%
二、《凯迪生态重大重组框架协议》的基本内容
本协议由凯迪生态、中战华信和阳光凯迪于2018年7月31日签署。
（一）重大重组的基本思路
协议各方同意此次重大重组拟通过“股权重组+资产处置+债务重构”联合重组方式，大股东凯迪集团同意适时情况下向中战华信托管其所持凯迪生态股权，中战华信全面参与、整体设计联合重组方案。
本次重组拟主要以处置非主业资产包为切入点，实现降低债务规模、推动债务分类重构目标，并以资产处置现金流推动债务重组及主业恢复经营，并最终引进战略投资人完成股权重组、全面恢复生产经营，帮助上市公司恢复健康经营轨道。
（二）股权托管
本协议各方一致同意，如重组需要，中战华信可选择受托管理阳光凯迪所持凯迪生态的股权（持股比例29.08%，股权数11.70亿股），由中战华信于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他
凯迪生态拟打包处置出售其部分业务板块资产，通过资产处置、债务重整和股权重组等综合的解决方案，实现降低债务规模约140亿元，同时，优化主营资产结构，尽快实现公司主营资产的恢复运营和公司的可持续经营。
中战华信拟通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金一揽子收购凯迪生态拟出售的业务资产包内全部资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质等十项资产类型。中战华信将通过并购基金尽快将其收购的业务资产包分类出售处置。
（四）非主业资产包出售工作安排
本协议各方一致同意，按照如下步骤开展收购各项工作：
1、中战华信开展尽职调查，并于2018年9月30日前完成对非主业资产包范围内全部项目公司的尽职调查工作；
2、凯迪生态、凯迪集团负责与债权人委员会沟通汇报本重大重组方；
3、中战华信发起设立并购基金、完成资金募集；
4、各方同意于2018年9月30日前完成上述尽职调查、基金募集工作；取得凯迪生态董事会、股东会、债委会等有权机构批准后，各方
亿元（不含蛟河、汪清、桦甸三个已投产生物质电厂项目），中战华信及凯迪生态双方同意采取“标底底价+溢价分成”方式打包出售，其中标底底价为人民币40亿，溢价分成办法由协议各方协商后另行确定。
（六）非主业资产交割
1、各方一致同意，本协议签署后尽快开展债委会沟通工作，对本次出售之业务资产包范围内所涉诉讼、保全等影响出售资产过户的情况，各方同意需于非主业资产出售协议正式签署前取得债委会同意并实现全面撤诉、解除保全。
2、各方一致同意，非主业资产包出售标底底价可分期支付，其中50%作为收购定金，根据债委会决策及时支付至各方指定监管账户以便及时办理撤销、解除保全手续后；剩余50%于非主业资产包范围内全部资产过户完成之日起15个工作日内支付。
3、各方一致同意，非主业资产包出售标底底价资金将托管于监管账户，由债权人会议决议确定具体资金分配办法后实际支付。
（七）后续资产处置安排
各方一致确认，本次中战华信打包收购的非主业资产包含10项资
1、首批处置资产
各方一致同意力争正式资产出售协议签署当月（暂定为2018年9月30日前）完成其中首批分项资产打包转让，具体包括：
（1）风电项目
该项目对应标的物为平陆、盐池、阜新三家风力发电厂，200MW运营资产，包含三家标的企业实际运营，分别为：平陆凯迪新能源开发有限公司、阜新市凯迪新能源开发有限公司、盐池凯迪新能源开发有限公司。截至本协议签署之日，三家标的企业均为凯迪生态100%持股。各方一致确认，该项目未来处置价格初步商定为人民币12亿元，最终以正式签署的协议为准。
（2）杨河煤业项目
该项目对应标的物为由裴沟井田、杨河井田和樊寨井田三部分组成的杨河煤业裴沟煤矿，目前矿井生产能力为210万吨/年。该项目由标的企业郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司运营，凯迪生态持有标的企业60%股权、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司持股40%。各方一致确认，该项目未来处置价格初步商定为人民币10亿元，最终以正式签署的协议为准。
厂及三个在建项目，其中三个在建项目情况为：(1)标的企业敦化凯迪绿色能源开发有限公司建设的（1+1）x30MW项目，该标的企业股东为凯迪生态持股100%；（2）嫩江凯迪绿色能源开发有限公司建设的（1x30MW）项目，该标的企业股东为凯迪生态持股100%；（3）榆树凯迪生物质发电有限公司建设的（1x30MW）热电联产项目，该标的企业股东为凯迪生态持股100%。
各方一致确认，上述首批生物质项目未来处置价格总额初步商定为人民币22.6亿元，最终以正式签署的协议为准。
2、其他资产处置
除上述首批资产尽快完成处置外，各方还将全面推动其他非主业资产对外出售工作，力争1年内完成全部出售工作。
（七）债务及股权重组安排
完成上述业务资产处置后，各方将继续通过资产重组推动债务重组工作，与债权人委员会、监管机构等共同努力，综合运用债转股、挂账停息、债权折价现金偿付等多种方法，实现降
