证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2018-96
湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（修订稿）
序号 交易对方名称
1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
2 涟源钢铁集团有限公司
3 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
4 建信金融资产投资有限公司
5 中银金融资产投资有限公司
6 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
7 中国华融资产管理股份有限公司
8 农银金融资产投资有限公司
9 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十二月
目录
声 明....................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................. 8
重大风险提示........................................................................................... 26
第一节本次交易概况............................................................................ 31
第二节上市公司基本情况.................................................................... 48
第三节交易对方基本情况.................................................................... 58
第四节交易标的基本情况.................................................................... 73
第五节交易标的预估值及拟定价情况.............................................. 120
第六节股份发行情况.......................................................................... 122
第七节本次交易合同的主要内容...................................................... 130
第八节管理层讨论与分析.................................................................. 142
第九节本次交易的风险因素.............................................................. 157
第十节其他重要事项.......................................................................... 162
第十一节独立董事和相关证券服务机构意见.................................. 170
第十二节声明与承诺.......................................................................... 173
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让在华菱钢铁拥有权益的股份。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案 指 《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案》
重组报告书（草案） 指 上市公司针对本次交易拟编制的《湖南华菱钢铁股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
华菱钢铁、公司、本公 指 湖南华菱钢铁股份有限公司
司、上市公司
华菱管线 指 湖南华菱管线股份有限公司，上市公司曾用名
特定投资者以现金或其所受让的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱
前次增资 指 钢管的金融机构贷款债权向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
增资
1、华菱钢铁拟以非公开发行股份的方式向华菱集团及其全
资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定投资者收购其持有的
本次交易、本次重组 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数股权；
2、华菱钢铁拟以支付现金的方式向涟钢集团收购其持有的
华菱节能100%股权
标的公司 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能
1、华菱集团及其全资子公司涟钢集团、衡钢集团以及特定
标的资产、标的股权 指 投资者所持有的华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管的全部少数
股权
2、华菱节能100%股权
三钢 指 华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管
交易对方 指 华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖
南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
交易各方 指 华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中
银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达
特定投资者 指 建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招
平穗达
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
涟钢集团 指 涟源钢铁集团有限公司
衡钢集团 指 湖南衡阳钢管（集团）有限公司
湘钢集团 指 湘潭钢铁集团有限公司
华菱湘钢 指 湖南华菱湘潭钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱涟钢 指 湖南华菱涟源钢铁有限公司，上市公司控股子公司
华菱钢管 指 衡阳华菱钢管有限公司，上市公司控股子公司
华菱节能 指 湖南华菱节能发电有限公司
薄板公司 指 湖南华菱涟钢薄板有限公司
进出口公司 指 湖南华菱涟钢进出口有限公司
加工配送公司 指 湖南涟钢钢材加工配送有限公司
华菱连轧管 指 衡阳华菱连轧管有限公司
阳春新钢 指 阳春新钢铁有限责任公司
建信金融 指 建信金融资产投资有限公司
中银金融 指 中银金融资产投资有限公司
湖南华弘 指 湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
招平穗达 指 深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）
安米公司 指
