证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2019-115
湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易之标的资产完成过户及工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“公司”）拟通过发行股份方式购买湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）13.68%股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）44.17%股权、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）43.42%股权；同时，华菱涟钢以现金购买涟源钢铁集团有限公司持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%的股权（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。公司已于 2019年 9 月 20 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕1675 号），详见公司于 2019 年 9 月 21
日披露的《湖南华菱钢铁股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-88）。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易标的资产交割过户情况
截至 2019 年 12 月 27 日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本
次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，华菱钢铁分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管 100%股权，华菱涟钢持有华菱节能 100%股权。
本次发行股份购买的资产全部为股权资产，不涉及非股权资产、负债的转移。
二、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、华菱钢铁尚需就向湖南华菱钢铁集团有限责任公司、涟源钢铁集团有限公司、湖南衡阳钢管（集团）有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）9 名交易对方发行的 1,907,167,176 股股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
3、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项；
4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
三、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和财富证券有限责任公司对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所于 2019 年 12 月 27 日出具
《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：
1、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2、本次重组所涉标的资产的交割均已完成。
3、华菱钢铁尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续、向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；本次重组标的公司、相关各方需继续履行本次重组涉及的决议、协议以及承诺等事项。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
1、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能变更后的《营业执照》；
2、《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
5、《北京市嘉源律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。
特此公告。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2019 年 12 月 27 日
